当下存量资产盘活、转型已成为政府、城投平台（更多内容欢迎参考《20241102交流会：房地产的救市措施落地与存量项目盘活；地方政府、国企、城投的存量资产盘活与产业转型案例分享》、《国企和城投化债背景下的存量资产盘活》）、施工单位、房地产企业各行各业的工作重点。不少公司就此单独成立了政策研究、战略规划暨清收清欠工作团队，以期在充分研究及规划的基础上，有效利用各种政策盘活存量资产、成功转型。
以施工单位及其相关联的投资机构为例，其按照旧PPP制度获取的项目因实操中出现的各种问题引发了目前很多退出难题。如何有效盘活旧PPP机制下的项目？政府欠付的运营期补贴如何兑现？等等均是其目前亟待解决的问题。一些地方政府提出可以提供其他优质土地、资源（如收费权、经营权等）来进行项目置换或抵偿债务。但是，在当前市场环境下，相比于获取其他资产、资源，还是“现金为王”。此外，已建成的产业园区如何招商、运营？闲置的产业类用地如何盘活？等等，也都是未解决的问题。
虽然近期大量房地产“止跌回稳”的政策出台，但是，如何有效利用房地产融资协调机制及白名单制度、存量房及闲置土地收储、以旧换新等政策来解决流动性问题，盘活存量低效资产也是房地产企业关注的重点。在房地产行业步入存量时代、大资管、大运营时代，不少房企也在积极提升自身运营管理能力，开辟新的赛道，推进自身的转型。
一、高质量发展背景下的城市化及工业化
随着我国经济增长模式从高速发展转向高质量发展，我国城市化的推动将更多的依赖城市运营、维修、存量资产盘活、以旧换新、城市更新、城中村改造等。我国的工业化也步入4.0时代，依靠以科技为核心的智能化、数字化、科技化、产业化、绿色化拉动。
此外，房地产行业在一级增量市场向二级存量市场转型升级过程中，一定程度上也逐渐倒逼房地产企业以银行贷款为主的间接融资模式向股权投资等直接融资发展。特别是通过房地产基金从前端延伸开展项目的投资、并购，向后扩展从事资产管理和开展资产证券化等业务，渗透到房地产开发经营、资产培育、持有运营等关键环节。
二、经营性不动产盘活、运营思路
在向管理、运营要红利的背景下，不动产经营作为一项“长跑型”业务，当前，不少企业在谋求重资产转让、轻资产运营。对于无法转让经营性不动产，则考虑是否可以在少量资金投入下，重新定位，进行改造升级，并成功招商。但是，如果是十分优质的经营性不动产，则考虑通过运营管理，并通过“私募培育（Pre-Reits）+公募退出（Reits）”的产品设计实现投资闭环。
（一）Pre-Reits
Pre-REITs产品（类似于Pre-IPO产品），是指以具备发行公募REITs产品可能性的基础资产为投资标的，以投资、持有、运营与培育该等基础资产为主要业务，以发行公募REITs产品实现退出为主要退出途径的投资产品。通过开展Pre-REITs业务，持有或以合理的价格收购具备发行公募REITs产品可能性的新建、存量资产，待底层项目进入稳定运营期后，再通过发行公募REITs实现基金退出，有助于扩大REITs项目储备。
1.交易架构图
Pre-REITs产品法律组织形式包括私募投资基金、信托计划、有限合伙等，其常见的架构如下所示：
2.方案要素
（1）信托模式
（2）基金模式
（二）公募REITs
目前国内公募Reits产品已经有较多的落地案例，已经逐渐形成成熟的政策框架。公募REITs产品期限较长，目前上市的公募REITs期限在20年至50年不等。由于REITs具备稳健且收益相对可观的特点，加之2020年11月银保监会下发《保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》，保险资金投资REITs的热情被进一步激发，整体来看，目前除原始权益人外，保险资管、券商自营、基金专户、私募基金等参与度都较高。
公募Reits这类权益类产品，可以有效降低资产负债率，投资人通过投资期间分红以及二级市场获得收益，且资金久期较长。底层资产需要满足合规性要求，且资产运营期限原则上不低于3年，底层资产未来3年平均每年可供分配现金流/资产发行估值不低于4%。目前公募Reits产品常见的架构是“公募基金+单一资产支持证券”结构，具体如下图所示：
整体交易步骤为：剥离底层资产，设立公募基金认购资产支持专项计划全部份额，资产支持专项计划受让项目公司股权，最终形成“公募基金-资产支持专项计划-项目公司-底层资产”的模式：
1.剥离底层资产：对底层资产进行重组，具体方式包括存续分立、出资新设、资产划转等。
2.设立公募基金：原始权益人或同一控制人下主体须参与基金份额战略配售，认购份额不少于20%。
3.设立资产支持专项计划：公募基金作为唯一投资人认购资产支持专项证券全部份额，专项计划成立。
4.收购项目公司股权：专项计划成立后，与原始权益人签订《股权转让协议》，协商收购项目公司全部股权与债权，转让价格参考市场化评估机构估值结果，最终以公开询价方式确定转让价格。
5.运营管理：基金管理人与项目公司、管理机构共同签署《委托运营管理服务协议》，进行资产的运营管理。
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西政财富业务介绍
一、国企及城投类项目投资业务
1.城投债及城投非标投资
2.存量资产盘活、低效资产利用及创新融资业务
3.城市更新及城中村改造业务
4.ESG及EOD业务
二、产业导入、投资及运营业务
1.项目孵化、策划、包装及前期顾问业务
2.产业规划、招商、运营业务
3.产业投资业务
三、财税及跨境业务
1.城市更新、城中村改造及开发建设项目税筹服务
2.高净值客户资产配置及税筹服务
3.资金出入境及跨境投融资服务
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