编者按：当前，国际贸易环境不稳定、不确定性因素明显增加，单边主义、保护主义盛行，贸易救济案件高发。上海市浦东国际商会，自承接上海中小企业经贸摩擦法律服务项目以来，在上海市商务委员会指导下，持续开展涉外法律公共服务，助力企业应对国际贸易风险。为帮助企业更好运用国际贸易救济规则，防范海外经营风险，维护自身合法权益，今年上海市浦东国际商会联合专业贸易救济律师团队推出《国际贸易救济规则动态简报》，首期聚焦：美国反规避调查规则及执法应对。
一、贸易救济案件情况
二、美国反规避调查规则及执法趋势
1. 在美国进行加工组装成涉案产品 (Merchandise completed or assembled in the United States)；
2. 在第三国进行加工组装成涉案产品 (Merchandise completed or assembled in other foreign countries)；
3. 微小改变 (Minor alterations of merchandise)；
4. 后期加工 (Later-developed merchandise)。
三、中国企业应对路径
（一）加强举证能力
中国企业在将美国反规避规则和调查内容纳入考量时，一方面，基于反规避调查规则，企业在进行转移投资方案设计时，应当把股权结构、投资规模、供应链、产线设计、账务和ERP系统，以及包括研发等各项经营费用的整体安排，纳入最开始的考虑之中；另外一方面，企业在组织实施转移投资方案、日常ERP系统维护、供应及销售台账设置，以及包括研发等各项经营费用的账务处理，都应当基于反规避调查的内容，做好充分的证据准备，以便在面临反规避调查的情况下，可以为自己的主张提供充分的事实依据。
（二）完善经营架构
中国企业应诉贸易救济调查，尤其是反规避调查，首先需要确定应诉企业的主体范围，并且要求满足一定条件的关联企业一并应诉。在欧美贸易救济调查中，关于关联企业的认定均比中国国内公司法中关联企业的法律界定更为宽泛。企业经营架构、股权关系及供应模式过于复杂，尤其是家族企业因亲属关系、同业经营以及相互供应等情况，可能导致难以在应诉过程中协调所有调查涉及的关联企业一并应诉。因此，以特定国别为主要出口销售市场的企业，应当基于该国别的贸易救济调查规则，确定既符合经营需要，又能满足潜在贸易救济调查应诉要求的企业架构合规机制。
（三）规范数据统计
国际贸易救济调查，尤其是反倾销、反补贴、反逃税、反规避以及进口国海关征税执法调查应诉，首先需要对涉案产品销售进行明细数据统计，并在此基础上与财务系统进行数据勾稽，以确认填报数据的完整、准确和真实性。
但是，由于部分尤其是经营规模较小的中国企业，日常销售统计、分散统计内容及方式不统一、不规范等普遍情况的存在，中国企业在面对贸易救济调查过程中，难以在日常工作的基础上，按照调查机关确定的时限要求，提供可供核查、验证并用以倾销、补贴幅度核算的销售数据。
为此，中国企业应当在日常业务管理中，引入符合一般销售明细统计规范的业务台账，并且建立销售、财务与库管的对账合规机制。
（四）加强财务合规
与应对传统反倾销、反补贴等贸易救济调查的企业日常运营堵点类似，由于税收体制原因，中国企业的财务记录和核算体系，普遍存在与实际库存和利润状况相互脱离的情况。这一点比较典型地体现在企业销售出库以后，在未能完成报关手续前，无法在财务核算体系中完成销售收入确认和成本结转。
为此，企业应当根据出口及日常销售业务和流程需要，建立与实际库存相互匹配的会计科目设置和记录合规制度，并在日常业务流程中建立确保落实的合规执行机制。
（五）细化成本核算
新的贸易救济调查和征税执法趋势，对中国出口导向性企业的日常运行及举证能力提出了更高的要求。由于国内税审和一般审计的重点是企业总体利润，中国企业大多存在不重视明细成本核算和日常统计、归集的普遍性问题。贸易救济尤其是反倾销调查，特别需要针对不同类型、规格的产品分别进行成本核算和呈报。
因此，以出口销售为主要收入来源的企业，应当针对主要贸易国别的贸易救济调查需要，建立日常财务成本核算及产成品、原材料库存收发的合规统计资料和索引，以便在应诉需要的时候，可以据此提取数据满足调查要求。
（六）完善税务体系
税务筹划及利润控制本身是企业市场竞争力的重要指标。但是，由于企业国内无票销售、账外循环、税种衔接和税控体制的问题，中国企业普遍存在财务核算与税收系统记录严重脱节的现象。
这种情况在应诉欧盟对华贸易救济，尤其是反倾销、反规避调查中表现得尤为突出，已经导致中国企业难以完成欧盟目前的调查。因此，企业应当在日常财务体系中，建立既贴合经营需要，并且满足业务实施灵活性，又与税控体系能够实现衔接的合规内控体系。
