计算违约责任需有体系思维:浙江千虹诉兆新能源赔偿预期可得利益1.7亿,获法院支持421万

文摘   财经   2024-08-05 15:59   北京  

20233月,深圳市兆新能源股份有限公司(“兆新能源”)、深圳市永晟新能源有限公司(“深圳永晟”)与浙江千虹实业有限公司(“浙江千虹”)签署了《增资扩股协议》,约定兆新能源及浙江千虹共同对深圳永晟进行增资。其中,兆新能源增资25,000万元认购深圳永晟22,313.2001万元新增注册资本,对应21.5554%的股权;浙江千虹增资35,000万元认购深圳永晟31,238.4801万元新增注册资本,对应30.1776%的股权。

增资完成后,兆新能源持有深圳永晟股权比例将由100%降低至69.8224%,深圳永晟仍为兆新能源控股子公司,将继续纳入兆新能源合并报表范围。

《增资扩股协议》同时设置了自生效之日起一年的冷静期,浙江千虹在冷静期内有权要求兆新能源无条件回购其对深圳永晟的增资。

因兆新能源、浙江千虹双方对深圳永晟未来的经营管理及合作理念存在分歧,同时兆新能源正与新的投资方与海南润祥晟投资合伙企业(有限合伙)(“润祥晟”)进行洽谈,将继续协同润祥晟推进光伏板块布局及相关标的收并购。而且,深圳永晟通过参股深圳市玖兆控股有限公司参与国电投华泽(天津)资产管理有限公司(“国电投华泽”)增资项目竞拍,若竞拍成功,兆新能源将通过增加对深圳永晟的持股比例,提升后续兆新能源对国电投华泽的穿透持股比例,增加归母净利润。因此,兆新能源向浙江千虹回购其持有的深圳永晟全部股权,并已于2023年5月24日前支付了全部回购款共计人民币35,421万元,该回购事项已全部按期完成。

2024年2月28日,浙江千虹主张兆新能源在前述增资、回购过程中未充分保障其权益,导致其预期合同利益无法实现,故起诉请求浙江省舟山市中级人民法院(“舟山中院”)判令兆新能源及深圳永晟支付违约金、赔偿其损失共计人民币16,733.3788万元。

2024年8月1日,兆新能源收到舟山中院出具的民事判决书,判决兆新能源向浙江千虹支付违约金300万元,判决深圳永晟向浙江千虹支付违约金121万元。

值得关注的是,当事人一方违约造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益。确定合同履行后可以获得的利益时,可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后,按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算,且还受限于减损规则、损益相抵规则、完全补偿原则、可预见性规则、过错原则等体系性法律规定。

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江律法评
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