10月27日晚，海联讯公告披露，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（下称“杭州资本”）拟筹划海联讯和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮B”）进行重大资产重组，由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮B。杭汽轮B届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
公告显示，两家公司股票均自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
此条消息一出，资本市场上引发了热烈关注，其原因主要有三点：
一是该案例为罕见的A股公司换股吸收合并B股公司的设计，帮B股谋求到了转板的新出路；
二是杭汽轮B的总市值是海联讯的两倍以上，从效果上属于资本市场产能出清；
三是杭州资本展现腾挪术，从2019年获取海联讯控制权开始布局，此次换股合并是招商式并购的新延伸。
随着退市新规的出台，资本市场上产能出清的趋势越来越明显。
近些年来A收A的案例明显开始活跃起来，自2021年以来资本市场已经发生了25起相关案例，其中2021年、2022年、2023年的数量分别是11起、10起、2起。今年已经落地的是广东宏大收购雪峰环境以及迈瑞医疗收购惠泰医疗。
相较于来说，A收B的案例较少，其原因在于作为历史的遗留产物，B股正在逐渐退出历史舞台。此次海联讯收购杭汽轮B便是这一改革进程中具有里程碑意义的事件，因为交易的活跃度等一系列问题，AB股之间存在着不小的估值差异，A收B可能会为投资者带来转板溢价收益。
B股市场的正式名称是人民币特种股票市场，以人民币标明面值，以外币认购和买卖。沪市B股代码以900开头、以美元计价，深市B股代码以200开头、以港币计价。1992年2月21日，真空B股在上海上市，揭开了中国B股市场的序幕。B股市场的创立在当时有着非常积极的影响，一定程度上缓解了国内资本短缺的问题，也解决了外资投资中国资本市场的问题。B股市场原本是以吸引外资为目的而设立的，但随着境外机构可以直接投资A股，B股市场的作用和地位开始显得尴尬。实际上，自2000年10月27日后，20多年时间B股市场再无发行新股。港股通的推出、MSCI扩容和QFII额度放开等措施导致B股股价长期的低估，外汇额度严格管制进一步地加剧了B股市场的边缘化。截止2024年5月末B股总市值仅888亿、流通市值668亿，B股平均市盈率6.81倍。B股股票数量越来越少，目前仅有85只，多年来每月成交金额只有30亿上下。
现行的B转A模式，本质上是吸收合并的过程，而不是直接由B股转为A股。具体操作是由上市公司以外的主体（如大股东）发行新的A股，用来换取投资者所持的B股。也就是新的主体取得上市地位，原来的B股股东成为新上市公司的A股股东。除了本次的杭汽轮B以外，阳晨B、东电B、新城B、招商地产B、深基地B、小天鹅B等均是类似安排。
上文中已经提到AB股之间存在着巨大的估值差，转板有机会让资本发现这块估值洼地。在公告前一天的10月25日，海联讯收盘价为12.02元/股。而公司8月27日的收盘价是6.11元/股，2个月内涨幅已接近1倍。
但是这场资本市场大戏的帷幕才刚刚拉开，海联讯在停牌公告后需要确定交易定价，相关股东有现金选择权。在换股吸收合并交易中，交易定价主要体现为吸并方与被吸并方之间的换股比例，即被吸并方换股价格和吸并方发行价格之间的比例。由于换股比例将直接影响吸并双方股东权益，吸并双方需要充分论证发行价格和换股价格的合理性，以确保交易方案获得股东大会的支持。以东电B为例，发行A股的定价相较原B股溢价41%，但仍有接近30%的B股投资者投出了反对票。这种投资者与上市公司之间的博弈或将为B股投资者带来可观的回报。
对于具体交易方案，目前还没有明确。两家公司股票均自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。海联讯表示，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
但是板上钉钉的是此次交易构成“蛇吞象”交易。数据显示，海联讯在停牌前的市值为40.27亿元，而杭汽轮B市值则为96亿；根据披露的财报显示，截至2024年第二季度末，杭汽轮B的总资产为162.72亿元，而海联讯的总资产仅为7.02亿元，不论是市值还是资产规模上，海联讯都远小于杭汽轮。
海联讯2000年1月成立于深圳，是一家主要从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，产品和服务广泛应用于电力行业产业链的发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。海联讯的创始团队很早就有走资本化道路的想法，但是2003年因SARS的缘故被迫放弃海外上市，2009年又因其核心竞争力不足被否上市，2011年11月，终于在平安证券和深圳市鹏城会计师事务所的保荐下得以成功上市。
然而，上市不到两年，海联讯就被证监会查出造假上市的丑闻。2013年3月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。海联讯遂发布公告承认2011年上市当年，净利润虚增2278.88万元，虚增部分为实际利润的57.05%。并出资2亿元设立“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于补偿投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失，是当时资本市场上首例股东出资补偿案。
2014年11月6日，海联讯收到监管处罚，证监会认定，海联讯涉嫌信息披露造假，虚增营业收入，虚构应收账款，骗取发行核准，决定对海联讯罚款822万元，对实控人章峰、总经理邢文飚、财务总监杨德广三人罚款并采取八年市场禁入措施。海联讯之所以能侥幸保壳，要得益于退市新规是于2014年11月16日起施行。在法不追过往的原则以及良好的认错态度下，海联讯仅被证监会罚款，没有退市。
此后在创始团队减持的背景下，海联讯经历了多次易主，先是中科汇通在2015年年底上位，后是深圳盘古于2018年入局；期间，上市公司间歇性出现无控股股东和实控人的状态，经营颓势也未得到根本扭转。直到2019年年底，杭州金投出手接盘，正式将海联讯收编杭州国资委。
杭汽轮B是一家以高端装备制造业为核心的大型国有控股上市公司。杭汽轮的主要业务是设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。其产品广泛应用于石油、炼化、煤化工、纺织、冶金、造纸、太阳能光热发电、生物质/垃圾发电、热电联产、大型电站配套等多个领域。
公司在国内综合市场占有率超过50%，几乎囊括了所有国内工业汽轮机“首台套”的设计和制造，在中国工业驱动领域中起到支柱性作用。同时，杭汽轮的产品还服务于全球40多个国家和地区。
其实杭汽轮上市已有20多年，但是囿于B股身份，公司能够借上资本市场的力不多。公司原本计划在A股上市，阴差阳错1998年4月在B股市场挂牌，成为杭州国企中较早登陆资本市场的企业，至今已经整整26年。数据显示，杭汽轮IPO募集资本为1.71亿元，上市以来共计分红23次合计36.10亿元，而再融资方面（包括配股、增发和转债）为零。
此次并购从海联讯方面来讲，可以实现保壳的需求，虽然海联讯在2019年底就进入了杭州国资的队伍，但是公司的业绩却没有太大的改善，2023年及2024年前三季度，公司扣非净利润均亏损，且今年前三季度扣非净利润亏损幅度有所扩大。根据创业板退市规定，扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元的创业板上市公司，面临财务类退市风险。
从杭汽轮的角度来讲，这也是转板A股非常好的机会。早在2018年的时候，其董事长就曾在接受证券时报的采访时表示对于B转A，一直有想法、一直在努力：“这件事，对于杭汽轮来说确实是一个很头痛的问题，因为它已经阻碍我们公司的发展。我们与很多券商都接触过，想通过兼并、收购，或者通过先去香港H股上市，再回A股。可以说，国内几乎所有大券商，都跟我们来接触过。公司就此事项与政府金融监管部门、证券监管部门、国资委等部门领导多次专题汇报过，但是各部门也都苦于没有具有指导意义的政策。”此次如果能够顺利转板，也能更好的借助资本的力量促进公司发展，形成良好的产融结合回馈投资者。
海联讯公告称，公司拟换股吸收合并杭汽轮B，由杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）主导，预计构成关联交易。杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮B。股权穿透可见，杭州资本的实控人为杭州市国资委。海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。
上文提到过，在杭州资本控股前，这家深圳的老牌上市公司已经归属杭州市金融投资集团有限公司（下称“杭州金投”）三年多的时间，并且完成了董监高的改选。
2019年11月份，海联讯原第一大股东深圳盘古以7.6元/股的价格，将其持有的8308万股股票转让给了杭州金投，合计转让价款6.31亿元。2019年12月10日，海联讯原第二大股东章锋与杭州金投签署股份转让协议，章锋向杭州金投转让其持有的1675万股股票，转让价格为11元/股，合转让总价款18425万元。两次受让股份后，杭州金投合计持有海联讯9983万股，占比29.8%，取得价平均成本为8.17元/股。
2024年1月26日公司发布公告称完成了注册地址的变更，已经将总部迁往杭州，结合变更后的地址公司名称也对应改为“杭州海联讯科技股份有限公司”。2月底，杭州市金融投资集团有限公司将海联讯29.80%股份无偿划转给杭州资本，导致海联讯的控股股东变为杭州资本。
彼时，海联讯公告称，公司上述股份无偿划转是根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局。至此，杭州资本掌控的上市公司增至4家，其他三家分别是杭氧股份、杭汽轮B、数源科技。官网显示，杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。
杭州资本作为杭州国资的排头兵，目前已经逐步构建起“科创+产投+人才+实业”四大业务板块“四轮驱动”，以及“杭州科创基金+杭州创新基金”两大千亿基金“双翼齐飞”的发展架构，意图打造一流产业资本创新生态平台。2023年，杭州市委市政府赋予杭州资本的全新功能定位是“从事从早期科创投资到中后期产业投资全生命周期的国有资本投资运营公司”。
这次案例可以说是从2019年就开始布局了，现在回头看来，取得海联讯的控制权其实就是为了帮旗下的优质资产杭汽轮重回A股铺路。未来杭州资本将锚定做强资本、做大产业、做优生态目标，围绕从早期科创投资到中后期产业投资全生命周期，充分发挥国有资本引领撬动作用，合力“浇灌”企业从“幼苗”成长为“参天大树”。国资在这轮并购浪潮中表现活跃，一定程度上也是土地财政转向股权财政的积极信号。杭州资本董事长孙刚锋更是在9月底的全球数字贸易博览会上表示，两大千亿基金90%以上投向民营企业。
这轮并购浪潮不仅是国企，上市公司也是参与的主力军，毫无疑问当下的中国也面临着新一轮的产业转型升级，资本市场上也需要产能出清。目前5000余家上市公司中约有1000多家是有问题的，这些上市公司无外乎几种结局——退市、被合并或者转型第二增长曲线。
目前我们正处于社会重构和经济重构的关键时期，中国资本市场的监管逻辑也已发生改变，正式进入市值管理时代，新一轮的并购浪潮正在蓄势待发。
现今A股市场有5600余家上市公司，一半以上都是在2018年商誉暴雷潮之后上市的；其中大部分上市公司都没有参与上一轮2013-2015的并购浪潮，但是如今又面临着全新的挑战。
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资料来源：
在小小的B股里挖宝-周刊原创-证券市场周刊
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