IPO终止！连续5年亏损，同行业公司已退出多项市场萎缩业务的竞争，监管质疑公司科创属性

因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，10月14日，上交所更新了关于终止对深圳飞骧科技股份有限公司（简称：飞骧科技）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。

飞骧科技本次IPO申报于2022年10月10日获上交所受理，在审期间完成两轮审核问询答复，其中第二轮答复内容于今年8月30日刚刚披露，但不久后，公司上市进程因发行人主动撤回申报终止了。

结合申报材料及审核问询答复等内容来看，上交所重点关注了实控人大额负债及前实控人财务造假、公司科创属性、持续经营能力等问题。

申报材料显示，飞骧科技主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。公司产品已覆盖 5G、4G、3G、2G、Wi-Fi、NB-IoT 通信标准下多种网络制式的通信，兼容高通、联发科、展锐、翱捷科技（ASR）、Altair 等主流通信平台并实现量产出货。 

公司最近一版招股书于2022年10月10日公布，从财务数据来看，申报IPO时公司处于持续亏损状态。

结合后续审核问询答复中更新披露财务数据，2019-2023年，飞骧科技分别实现营业收入1.16亿元、3.65亿元、9.16亿元、10.22亿元及17.17亿元；同期净利润分别为-1.2亿元、-1.85亿元、-3.41亿元、-3.62及-1.93亿元，连续五年亏损。2023年12月31日，公司未分配利润金额为-8.49亿元，最近一期存在累计未弥补亏损。

连年亏损的业绩表现，无疑还是会给公司IPO之路蒙上一层阴影。尽管飞骧科技2024上半年未经审计的财务数据显示，其营业收入和净利润较2023上半年大幅增加，且公司预计2024年的营收在21.15亿元至25.30亿元之间，净利润则预计在-0.55亿元至1.09亿元之间，或将实现从亏损到盈利的转变，但公司预计2024年实现扭亏为盈的实现条件包括5G模组收入超过9亿元，毛利率为35%-38%；2-3GPA及模组、4GPA及模组产品收入基本维持当前规模，4G产品实现正毛利；泛连接等、开关类产品收入保持一定增速，期间费用降低至一定区间等。

除实现扭亏为盈所需的条件较多外，报告期内公司远远低于同行业可比公司均值的毛利率水平、以及随着消费电子行业整体呈下滑趋势，市场逐渐饱和，公司射频芯片业务可能面临竞争加剧及利润下滑风险的情形，都让监管对其扭亏为盈测算合理性及持续经营能力产生了质疑。

据第二轮审核问询内容，上交所要求飞骧科技结合消费电子行业整体下滑趋势及国内外同行业可比公司情况等，说明预计扭亏为盈的实现条件是否具有客观性和可行性，相关前瞻性信息和假设基础是否有具体的内外部证据支撑，有关实现盈利的时间周期分析测算过程是否审慎合理，相关业绩指标实现是否存在重大不确定性，并充分披露相关影响因素的变化趋势以及对公司持续经营能力可能产生的具体影响或风险；并结合未来研发投入与股权激励需求、毛利率及期间费用率的变动趋势、存货跌价损失测算，说明扭亏为盈相关假设的测算依据及合理性。 

除业绩问题外，科创板更为关注的企业科创属性方面，飞骧科技也遭到了上交所详细问询。

评价指标方面，2021-2023年各期，飞骧科技的研发费用分别为12,242.56万元、17,099.21万元和19,813.09万元，占近三年累计营业收入的比例为13.45%，满足当前科创属性评价标准中“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥8000万元”的规定。但值得注意的是，期内公司研发费用率分别为13.36%、16.74%、11.54%，整体呈下降趋势。而研发投入作为衡量企业创新能力的重要考量，也是监管层判定企业是否具有创新属性的重要指标。

此外，根据申报材料及问询回复内容，飞骧科技的产品主要应用于中低端手机，主要终端客户为传音、联想（摩托罗拉）等非头部手机厂商。尽管飞骧科技表示，公司在国产PA厂商中营业收入和PA产品出货量排名第二；且根据同行业可比上市公司已公开披露的收入数据，2024年第一季度公司已成为国产射频PA收入排名第一的厂商。但报告期内排名第一的唯捷创芯等同行业公司已基本退出低集成度 PA 市场。且由于2G-3G 终端的产品和 4G Phase I 系列的市场需求萎缩，唯捷创芯等同行业公司已退出 2G-3G 产品市场，而报告期内飞骧科技这方面相关产品收入占比合计达10.44%~29.38%。此外，飞骧科技4G、5G 主要产品的技术参数与国内外竞品互有高低或基本持平，主要产品在性能参数上与国内、国际厂商处于同一水平。

此情景下，公司是否具有竞争优势和技术先进性成为重点关注问题。

第二轮审核问询中，上交所要求飞骧科技说明公司核心技术是否为行业基础或通用技术，核心技术在行业通用技术基础上的先进性；结合 2G-5G 领域 PA 产品的行业技术成熟度及国内细分市场容量，发行人 2G-5G 领域产品的技术先进性及具体市场份额等，进一步说明处于“国内 PA 领域排名第二”的论述是否客观合理；并结合公司报告期内亏损额持续扩大、毛利率显著低于可比公司等财务表现，以及公司技术先进性、产品结构、2G-3G 领域产品和 4G PhaseI 系列产品的产品周期及技术情况、5G 产品市场开拓能力等，进一步说明公司竞争优劣势和市场地位，是否具备科创属性，并针对性进行风险提示。 

此外，根据首轮审核问询内容及慧智微的IPO材料显示，2019年5月，飞骧科技率先以一件发明专利ZL201110025537.X受到侵犯为由，分别在广州和深圳起诉慧智微专利侵权。随后慧智微对该专利提出了无效宣告请求，2019年10月，国家知识产权局宣告相关专利权全部无效。这件专利被宣告全部无效之后，慧智微对飞骧科技提出了“因恶意提起专利诉讼损害责任及不正当竞争”的民事诉讼。

对此，上交所要求飞骧科技说明上述诉讼的具体事由、进展，宣告无效专利在公司技术、产品中的应用情况及重要程度；并结合该等诉讼对公司财务状况及未来生产经营的具体影响，说明是否属于重大诉讼事项，是否影响公司科创属性判断，是否对本次发行上市构成重大不利影响或实质障碍。 

监管还对公司历史沿革及实控人相关问题展开了问询。

招股书显示，2015年5月，潘清寿作为主要发起人与在国民技术工作的龙华、顾凯（公司创始股东凯华国芯的主要合伙人）共同成立飞骧有限。2019年8月前公司的实际控制人为潘清寿。2019年8月，潘清寿将芯光润泽所持公司的部分股权转让给龙华，转让价格为前一次增资价格的7折，转让后公司实际控制人由潘清寿变更为龙华。且2020 年10月后，潘清寿不再担任飞骧科技董事。

根据第二轮审核问询内容，公开信息显示，潘清寿为*ST 星星（300256.SZ）时任董事、总经理。*ST 星星于2022年11月收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。因2019年、2020 年*ST 星星虚增营业收入、营业成本、利润总额，少计商誉减值损失，拟对潘清寿予以警告、罚款。潘清寿等3人组织、实施信息披露违法行为，并采取编造重要事实等恶劣手段，涉案数额特别巨大，违法情节特别严重，拟对其终身市场禁入。潘清寿不再实际控制飞骧科技以及不再担任飞骧科技董事的相关期间与*ST 星星信息披露违法期间重叠。

对此，上交所要求公司说明潘清寿退出发行人是否为真实意思表示，是否附带其他利益安排，是否仍为发行人实际控制人或共同实际控制人，是否构成本次发行上市的实质障碍。

对于放弃实际控制权的原因，飞骧科技称，公司发展现状与其预期差距较大，潘清寿对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心。

此外，目前飞骧科技实际控制人为龙华，其本人及其控制的上海上骧、上海辛翔、斐振电子等公司合计持有飞骧科技25.16%的股份；通过特别表决权，龙华合计控制了飞骧科技 64.46%的表决权。然而，因受让公司股份及实缴出资等原因，龙华及员工持股平台上海上骧、上海超骧存在大额负债。截至招股说明书签署日，公司实控人龙华个人直接大额负债本金为2,500万元，主要债权人为宁波华地和深圳罗霄；龙华通过上海上骧间接需承担的大额负债本金为4,396.90万元，上海上骧的债权人为珠海格昀。按照借款协议约定的借款利率计算，龙华每年应承担的借款利息约为438.33万元。在公司尚未实现盈利的情况下，实控人的债务问题也成为监管及市场关注重点。

首轮问询中，上交所要求飞骧科技说明借款的发生背景、时间、具体约定，债权人的资金来源，债务人取得借款后的实际用途和最终去向，债务人已归还借款的归还时间、资金来源；上海辛翔、斐振电子的其他合伙人是否将借款归还龙华、该等合伙人与龙华是否存在股份代持或其他利益安排，龙华、公司其他股东及其直接间接股东或权益人与债权人之间是否存在股份代持、可转债、担保措施及类似约定或其他利益安排；是否存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定和不满足特别表决权股东最低持有股份比例要求的风险等。

截至一轮问询回复出具日，龙华直接或间接负债本金合计为6,896.90万元。飞骧科技表示，龙华的大额债务不会影响公司控制权稳定。债权人与龙华、上海上骧、上海超骧签署了补充协议，将还款期限延长至2028年12月31日。债权人承诺，若债务人无法按期还本付息，愿意通过友好协商的方式解决，并确认不会处置或要求处置债务人持有的公司股份，亦不会谋取该公司控制权，不会就借款事项要求与债务人设置名债实股、代持或其他利益安排。同时，债权人进一步同意，如龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年。

对此，上交所在第二轮审核问询中进行追问，要求公司结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，进一步说明公司有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性等问题。