因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，10月21日，深交所更新了关于终止对江苏知原药业股份有限公司（简称：知原药业）首次公开发行股票并在主板上市审核的决定。
知原药业本次IPO申报于2023年4月13日获深交所受理，在审期间公司更新了五版招股书，完成两轮审核问询答复，但在第二轮答复后IPO进程迟迟未有推进。
作为一家申报主板上市的医药企业，结合申报材料及审核问询答复等内容来看，深交所重点关注了公司板块定位、可比公司选择合理性、学术推广及宣传费等问题。
连续被问询选取合理性后调整所选可比公司
行业代表性及市场地位也遭连续追问
申报材料显示，知原药业主要从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务。
其中，皮肤类产品为公司主营产品类型，2022、2023年占营收比重近八成。公司围绕常见的皮肤问题，即真菌感染性皮肤病、痤疮和玫瑰痤疮、免疫炎症性皮肤病、头皮毛发问题等，开发从治疗药物到功效性护肤品的系列化产品。公司生产产品品类涵盖乳膏剂、软膏剂、凝胶剂、溶液剂等多个皮肤外用剂型。
2021至2023年，知原药业分别实现营业收入5.11亿元、8.6亿元及10.3亿元；同期扣非归母净利润分别为7223.57万元、1.26亿元及1.38亿元，即报告期内公司业绩持续增长。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 74.75%、72.82%和 72.22%，相较同行业可比公司主营业务毛利率的平均数较低。对此公司解释称，主要系产品结构、专注细分领域及销售模式不同导致。
对此，深交所在首轮问询中要求公司结合产品类型、行业地位、技术水平、竞争格局等具体差异，分析与各可比公司毛利率差异的原因及合理性。
招股书申报稿首版中，知原药业选择的可比公司为华邦健康、兴齐眼药及佐力药业。其中华邦健康业务范围涵盖医药、医疗、农化、新材料、旅游等领域；兴齐眼药主要从事专业眼科药物研发、生产和销售；佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药，主要产品为乌灵胶囊和百令片。
就可比公司选择的合理性方面，深交所连续两轮提出了质疑。首轮问询中要求知原药业说明可比公司选取的标准及合理性，是否有其他治疗皮肤类或者肾病类企业可选取为可比公司，如有，列示并进行相关比较分析。第二轮问询中又进一步要求公司详细论证将兴齐眼药作为可比公司的原因及合理性，结合境内外治疗皮肤或肾病类为主的企业情况，说明可比公司选取的合理性。
第二轮问询答复中，知原药业称“为进一步增强同行业可比公司可比性，删除兴齐眼药作为可比公司，并结合境内外治疗皮肤类或者肾病类为主的企业情况，可选范围增加其他证券交易所上市公司，增加三生制药为可比上市公司。”三生制药系港股生物制药企业，以肿瘤、肾病、皮肤类药物研发、生产与销售为主。
在问询可比公司的同时，深交所也连续两轮就公司是否符合主板定位提出了相关问题。首轮问询中要求公司量化分析发行人是否属于规模较大的优质企业，并就肾病领域，“2021 年度该产品在同类产品市场占有率排名第一”中“该产品”具体是指火把花根片还是昆仙胶囊提出疑问，且关注了公司用代理产品的市场规模来论证行业代表性是否合理。第二轮问询中，深交所要求公司详细说明产品所对应的适应症分类下的市场规模及未来发展前景，产品在适应症分类下市场占有率等；并结合前述情形，说明发行人的未来发展空间，具有行业代表性的具体表征。
三年学术推广费逼近同期净利润水平
深交所连发多问质疑合理性
除板块定位等问题外，作为一家医药企业，知原药业的营销费用也被监管重点关注并在两轮问询中都提出相关问题。
2021年至2023年，知原药业的销售费用占营业收入的比例分别为37.66%、38.74%、39.52%，持续上升且自2022年开始高于同行业可比公司均值；但同期研发费率分别仅为5.77%、4.27%、4.73%， 持续低于同行业可比公司均值，且知原药业的研发费用中，约四成用于委外研发。
知原药业解释称，销售费用率上升主要是公司增加了较多电商费用和广告宣传费用的投入，研发费用率低于三生制药主要是该公司的研发活动中包含了较多的临床试验费用。但对于研发创新极为重要的医药行业而言，上述解释恐怕还是会令市场及监管对公司产品及技术先进性、竞争力等方面产生质疑。
进一步分析销售费用来看，知原药业的销售费用包括市场推广费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等。其中，市场推广费占比最高，报告期内保持在70%以上。
公司的市场推广费主要是参与电商平台营销费、各类专业会议的学术推广服务费、以及广告费用等。尽管报告期内学术推广费占比持续下降，但从金额来看，2021年-2023年，知原药业的学术推广费分别为8498.44万元、1.21亿元、1.05亿元，三年合计约3.1亿元，逼近同期内累计约3.7亿元的公司归母净利润。
知原药业的学术推广费又包含会务费、信息收集费和市场调研费。其中会务费是大头。以2022年为例，公司举办了736次圆桌讨论会、2061次学术会议及1063次终端培训会议。推广品牌固然重要，但一年期间办会3860次，确实也难免遭到质疑。
2023年7月，国家卫健委部署全国医药领域腐败问题集中整治工作。整治重点涉及“无中生有、编造虚假学术会议，进行违法违规利益输送，或者违规将学术会议赞助费私分的不法行为”。此背景下，监管对医药行业企业的销售费用及学术推广费用审核明显更严更细。
深交所对知原药业的两轮问询中，均重点关注了知原药业学术推广费用相关问题，并对其学术推广支出是否合法合规、存在较大“带金销售”、商业贿赂风险提出问询，其中首轮问询就包含了10个问题。
从知原药业问询问题方面来看，在医药学术推广费问题上，结合医药反腐的背景，监管在审核时主要包含以下要点：
一是学术推广的真实性。就推广服务商资质及选取机制、报告期各期推广商进入及推出情况、协议有效性、合作真实性等提出问询。并关注发行人的学术推广方式、推广内容、推广活动的类型、频次、费用、结算依据等具体内容及其合理性，此外，会要求发行人与同行业情况进行比较。
二是学术推广相关内部控制措施是否健全有效，相关推广活动开展是否合法合规，是否涉及商业贿赂、利益输送等行为。
三是结合医药反腐动作，监管会要求核查发行人及服务推广商是否存在商业贿赂风险，是否存在“带金销售”的情况，是否存在因相关违法违规行为受到处罚的情形，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用等。
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