答复三轮问询后IPO终止！行业新规改变市场竞争格局，监管问询公司核心产品是否面临淘汰风险

因发行人主动申请撤回上市申报材料，11月1日，北交所更新了关于终止对江苏常荣电器股份有限公司（简称：常荣电器）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

常荣电器本次IPO申报于2023年6月29日获北交所受理，在审期间完成三轮审核问询答复，但此后公司上市进程未能继续推进，直至最终撤回IPO申请。对于终止北交所上市并撤回上市申请的事宜，常荣电器称“是结合公司业务发展情况和战略发展规划，经多方充分沟通，审慎研究后作出的决定”。

结合申报材料，审核问询答复等内容来看，北交所主要关注了公司双经销采购模式交易公允性、产品市场空间、高毛利率及业绩可持续性等问题。

据招股书信息，常荣电器主要从事压缩机内置式过载保护器、电流传感器、PCBA及智能控制器等产品的定制化设计、研发、制造及销售。按产品类型来看，常荣电器的主要产品为内置式过载保护器、外置式过载保护器、PCBA 及智能控制器、电流传感器及其他。

其中，内置式过载保护器在报告期内占主营业务收入的比重较高，持续为90%以上，为公司核心产品。该产品在定速压缩机领域具有广泛的应用，终端应用场景包括家用空调、商用空调、除湿机、热泵、冰箱等。

但需注意的是，对于企业而言单一类型产品占营收比重过高可能意味着在市场环境发生变化时，整体业绩波动风险也会更大。

随着2020年我国正式公布“双碳”目标，《房间空气调节器能效限定值及能效等级》落地实施，以及2021年《电动机能效限定值及能效等级》落地实施，行业新规的推行导致空调能效“门槛”提升，市场竞争格局发生变化，定频空调销售量与销售比例迅速减小，更多国内市场空间被变频空调占据。此背景下，作为定频空调上游产业中的企业，常荣电器内置保护器创造的营业收入从2019年的2.75亿元减少到2022年的1.83亿元，并进一步影响到公司整体业绩。

2020至2022年，常荣电器分别实现营业收入2.01亿元、2.48亿元及2.1亿元；同期扣非归母净利润分别为3073.5万元、5459.26万元及3446.21万元，即2022年营收和净利润双降。

面对行业新规，从招股书来看常荣电器也做出了一些战略调整。如公司报告期内的新业务PCBA及智能控制器产品、应用于储能等新能源行业的电流传感器产品相继从2021年、2022年开始实现销售收入。但相关产品营收规模较小，且目前智能控制器行业主要由国际领先企业以及国内上市公司主导，与国内外大型企业相比，常荣电器相关业务发展时间较短，在经营规模、资金实力、客户资源、综合研发实力等方面与相关企业存在竞争劣势。2021年及2022年，常荣电器PCBA及智能控制器产品的毛利率分别为-46,34%、-13.83%，暂未有效创造盈利。

对此，北交所在问询中就公司产品是否面临淘汰、未来市场空间及经营业绩稳定性提出了质疑。要求常荣电器结合压缩机保护的技术路线、后续发展方向及主要参与企业情况、能效新规落地实施的影响等，说明公司产品及下游应用产品是否为主流技术路线，是否存在较高的被替代风险，公司是否具备向其他压缩机保护领域拓展的能力及规划。

同时北交所还要求测算公司压缩机内置式过载保护器细分领域的市场份额，说明各细分产品的市场竞争情况，与竞争对手相比是否具备竞争优势；并说明美国森萨塔逐步收缩单相内置式过载保护器相关业务是否表明家用空调压缩机内置式过载保护器领域已不具备发展前景。并就“截至2022 年末，我国空调能效新规对国内家用空调市场的定变频需求已基本调整完毕”“未来中短期全球范围内定频空调产品市场不存在迅速萎缩的情况，下游求未发生重大不利变化”的判断，说明是否具备客观依据支撑。

第二轮问询中，北交所又进一步要求公司针对性结合境内压缩机及空调厂商对定速压缩机及定频空调的生产、销售情况及后续生产规划，说明“出口端的定频家用空调市场需求量依旧较大”的判断是否具备充分依据；进一步分析说明公司内置式过载保护器产品是否存在被替代、淘汰的风险。

对于公司新业务领域，除了向变频控制器领域发展，常荣电器还向“三相内置式过载保护器”方向发力。但由于公司在三相内置式过载保护器领域的技术开发及投入起步较晚，对应产品经测算的国内市场份额不足10%，市场份额较低，北交所在第三轮问询中要求公司结合目前在新应用领域的技术储备、生产能力、客户资源等，综合分析拓展新产品、新客户、新应用领域的规划，新产品的开发进度、市场需求规模、主要客户及预计确认收入时间等，新客户资源拓展情况(包括进展、预计未来销售产品类型、需求规模)，充分论述成长性。

除新规影响致使公司产品市场空间、业绩可持续性等问题遭到质疑外，常荣电器波动的毛利率也引起了监管关注。

报告期内，常荣电器的毛利率分别为49.99%、50.04%、45.91%，持续下滑。从客户来看，报告期内美的系客户一直是常荣电器的第一大客户。而在企业经营发展中，对大客户依赖可能会导致公司议价能力较弱，进而影响公司产品定价及业绩。

根据常荣电器在招股书中的解释，毛利率下跌的部分原因也确实是公司基于行业惯例，与保持长期战略合作的客户进行产品价格的下调。据第三轮审核问询函显示，公司对美的系客户年均价格下调幅度在5%左右。

此外，常荣电器与大客户的合作还面临其它公司的降价竞争。如2021年底，常荣电器竞争对手株式会社生方制作所基于产品配套供货量较大的考虑，对美的系客户相关压缩机配套的内置式过载保护器价格给予一定优惠，形成阶梯式价格方案，这也导致2022年，美的系客户分配至日本生方的供货份额更高，分配给常荣电器的供货份额减少，2022 年，常荣电器对美的系销售收入6,661.62万元，较 2021 年11,024.89万元下降 4,363.26 万元。

对此，北交所在审核问询中，在要求公司说明客户集中度较高的原因及合理性的同时，也就公司是否存在被其它客户替代的风险、2022年销售规模大幅降低的原因及合理性提出了疑问。

根据申请文件，常荣电器部分原材料采购采取双经销模式，相关流程为：公司对塑料粒子、复合金属带料、接点等原材料进行规模化集中采购，以买断式方式销售给相关供应商，相关供应商按照公司技术要求将原材料加工为热敏组件基座及基座组件、底板等后再销售给公司。该模式下意味着，相关供应商同时也是公司客户。

且常荣电器双经销模式下的交易对手方主要为关联方，包相关企业多为公司实控人亲属控制，热敏组件、基座等产品向关联方采购的比例接近一半。且公司向双经销交易对手方销售的部分原材料价格明显高于其向外部供应商采购的价格，如主要原材料接点(采购金额1500万左右)单价差异在 35%至80%镍合金带料单价差异在20%左右。

这一特殊交易模式引起了北交所的关注，并连续三轮对交易真实性、采购价格公允性问题提出质疑。要求公司说明双经销采购的具体业务模式及会计处理合规性，向双经销交易对手方销售的接点、镍合金带料等原材料价格远高于向第三方采购价格的商业合理性，是否存在利益输送的情形。

尽管常荣电器在前两轮问询答复中都作出了相关解释，称双经销业务模式下，公司向交易对手方销售原材料采用固定单价定价模式，考虑双经销交易对手进一步投入的原材料成本、加工费用、合理利润后协商定价，为便于双方进行成本核算，避免因原材料价格波动预期导致的供应不稳定或者滞销风险，统一采用固定单价模式，固定单价模式符合购销双方的利益诉求，具有商业合理性。公司采购加工件均采用相同的定价机制，出于规模化效应及连续生产的经济性考虑，单一型号的产品存在由单一供应商供应的情形，但基于定价体系的一致性，各供应商各型号产品的定价不存在较大差异。

但北交所在第三轮仍就相关问题展开了追问，要求说明博尔斯、博胜电器、中科苏晟等主要双经销交易对手方是否由常荣电器实际控制。