IPO企业曾存在“转贷”行为，审核关注要点及应对措施有哪些？

近年来，监管对拟IPO企业财务内控规范性核查的要求不断提高。其中，“转贷”行为因没有真实交易背景，作为一项典型的财务内控缺陷，存在违法违规、利益输送的可能，历来是IPO审核中关注的重点问题之一。

据汉鼎咨询粗略统计，2023年至今三大交易所发出的审核问询函中，以“转贷”为关键词，有155家企业被问询过相关问题，其中北交所对该问题关注度更高，具体到被问询企业数量，主板37家、科创板13家、创业板30家、北交所75家。

对此，汉鼎咨询结合近期审核案例在本篇中就“转贷”的定义及背景、相关法律法规、监管审查关注重点及发行人主要应对措施作出梳理。

企业向银行借贷时，贷款发放方式分为受托支付和自主支付两种，目前，出于相关法律法规要求，以及确保资金专款专用，降低被挪用的风险的原因，对于与借款人新建立信贷业务关系且信用状况一般、支付对象明确且单笔支付金额较大及其他银行认定需要适用的情形，受托支付为银行主流做法。即银行根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。

为满足银行受托支付要求，企业会在无真实业务支持的情况下，通过供应商等取得银行贷款，或为客户提供银行贷款资金走账通道，该行为即“转贷”。此外，在商业实践中，供应商为了维护与核心客户的业务关系，往往会配合企业进行转贷。上述原因使得转贷行为具有一定的"普遍性"，常见情形有以下两种，

1. 企业向银行申请贷款，并提供采购合同等材料，款项以受托支付的形式由银行直接转至相应供应商或关联方的账户，供应商或关联方再将款项转回至企业。

2. 银行根据申请直接将贷款发放至企业账户，企业短期内完成相应货款支付并向银行出具支付凭证，供应商或关联方再将贷款回转至企业。

但整个过程中，企业与供应商或关联方实际并没有真实交易背景，因此存在违法违规的可能，相关法律法规如下：

《中华人民共和国刑法》

第一百七十五条。以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

第一百九十三条。有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。

《流动资金贷款管理办法》

强调了“按约定用途使用贷款、受托支付方式和资料的真实完整有效”。

第九条。贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。

第二十五条。贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容包括但不限于：（一）及时向贷款人提供真实、完整、有效的材料；（二）配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查；（三）进行合并、分立、股权转让，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意；（四）贷款人有权根据借款人资金回笼情况提前收回贷款；（五）发生影响偿债能力的重大不利事项时及时通知贷款人。

《贷款通则》

第十九条。一、应当如实提供贷款人要求的资料（法律规定不能提供者除外），应当向贷款人如实提供所有开户行、帐号及存贷款余额情况，配合贷款人的调查、审查和检查；二、应当接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动的监督；三、应当按借款合同约定用途使用贷款；四、应当按借款合同约定及时清偿贷款本息；五、将债务全部或部分转让给第三人的，应当取得贷款人的同意；六、有危及贷款人债权安全情况时，应当及时通知贷款人，同时采取保全措施。

在不断强调从严监管的背景下，如果企业未能妥善处理转贷问题，很可能增加审核的不确定性，致使IPO进程延缓。相关监管规定如下：

一、《监管规则适用指引—发行类第5号》

5-8 财务内控不规范情形

发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

部分发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；…… 发行人存在上述情形的，中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。

发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如……连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等……。

首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。

二、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》

1-22　转贷

“转贷 ”行为通常是指发行人为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

如发行人存在“转贷”行为，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项：

（一）关注“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求。

（二）发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

（三）发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

（四）相关行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

（五）发行人前述行为信息披露充分性，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续潜在影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

结合上述监管要求及过往审核案例来看，监管机构对拟IPO企业的转贷问题，在审核时主要关注以下要点：

1. 转贷行为的性质。是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违规，是否满足发行上市条件的要求。涉及的其它主体是否与发行人存在真实的采购或销售等交易及关联关系，相关交易价格是否具有公允性。

2. 财务核算的真实性。主要是核查发行人就转贷行为进行的财务核算是否真实、准确，以及与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在资金占用、利益输送或体外资金循环行为。

3. 整改结果。发行人是否已建立针对性的内控制度并有效执行，申报后是否继续发生了不合规资金往来行为。

4. 信披充分性。发行人关于转贷行为的相关信息披露是否充分，如相关转贷行为的发生背景、具体的资金流转过程和使用用途、利息、违反有关法律法规的具体情况及后果，后续潜在影响、整改措施，转贷资金的归还情况及来源等。

对于发行人而言，

首先应坚持"实事求是"的原则，在招股说明书中如实、详细披露转贷情况，说明相关转贷款项均已归还完毕，发行人均按期偿还本金及利息。也可向转贷的银行或其主管分支行申请出具专项证明，确认发行人对相关贷款系合规使用，银行与发行人之间不存在任何经济纠纷。

就转贷行为的原因及合理性，可结合资金流水核查，重点说明转贷资金均用于日常经营周转，不存在体外资金循环的情形，不存在资金占用、利益输送行为，不存在重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，也不会对发行上市构成实质性障碍。并披露发行人终止转贷行为后，向银行正常取得贷款、授信的银行名称、贷款金额等，明确发行人后续不会存在资金断裂的风险。

就发行人和转贷行为涉及的其它主体，应核查12个月内累计转贷金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，若双方存在实际交易关系及关联关系，则需对比同期其他供货商的价格及市场公允价格，确认相关价格具有公允性。

此外，应披露发行人转贷行为的整改时间及整改措施。说明公司已建立了完善的内部控制制度，明确整改后不会继续出现转贷行为。发行人控股股东、实际控制人可出具《承诺函》，确认转贷事项已清理完毕，除披露的转贷事项外，无其他转贷情形，不存在通过转贷行为输送利益的情形，未来不会进行转贷行为，若后续因转贷行为对公司造成任何损失，发行人控股股东及实际控制人将承担连带责任。

案例一：

审核问询问题节选：

财务内控不规范及整改有效性。根据申请文件，报告期内发行人曾存在转贷等财务内控不规范事项。请发行人：

①说明除转贷外，是否存在其他财务内控不规范情形，如存在，充分披露报告期内曾存在的所有财务内控不规范行为，包括形成原因、背景及整改情况、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，相关内控建立及运行情况。

②结合前述情况说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证财务数据的真实、准确、完整，说明发行人在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中是否存在内控重大缺陷及是否符合发行条件和上市条件。 

发行人答复节选：

报告期内，为满足银行受托支付要求，公司存在通过全资子公司进行银行转贷的情形，除转贷行为外，公司不存在其他财务内控不规范情形。

公司针对转贷行为进行了整改，相关情况如下：

 （1）截至2022年11月22日，公司涉及转贷的银行贷款已全部清偿完毕。上述银行贷款清偿后，公司未发生新的转贷行为。 

（2）为进一步完善公司财务方面的内部控制，提升财务规范性，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《贷款通则》和《支付结算办法》等法律法规及部门规章的要求，进一步完善相关内控制度和程序，加强对贷款申请、使用和偿还等环节的筹划测算和审批管理，合理安排资金收支，并通过加强财务人员日常培训提升合规意识，避免发生转贷。 

（3）公司转贷涉及的广发银行股份有限公司廊坊分行于2023年12月22日出具《确认函》，确认“世昌股份取得的上述借款均用于支付货款等日常生产经营活动，上述借款已于2022年11月22日在借款合同约定期限内全部归还，未发生逾期还款等违反合同义务的情形，未对我行造成任何损失或其他不利影响，世昌股份与我行之间不存在任何纠纷或潜在法律纠纷；世昌股份不存在因信贷业务而受到我行追究责任的情形。” 中国人民银行廊坊市分行于2024年2月29日出具了《证明》，确认“自 2021 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，河北世昌汽车部件股份有限公司不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务方面的法律、法规及规范性文件而被我行处罚的情形”。经整改，发行人内部控制制度已完善，并得到有效执行，整改后未再发生新的转贷行为。

案例二：

审核问询问题节选：

问题11.其他财务问题 

（2）转贷整改情况。根据申请文件，发行人在报告期内存在转贷、票据使用不规范等财务内控不规范情形。2020 年度，公司通过关联供应商无锡市隆盛轴承有限公司转贷获得银行贷款900万元。报告期内，公司与实际控制人杨锦、浦敏敏、伊少春存在资金拆借情形。请发行人：

①对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-22 关于转贷的说明要求，说明转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、整改措施等。

发行人答复节选：

2020 年度，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款900.00 万元，具体情况如下：

公司与隆盛轴承不存在关联关系，截至2021年11月，转贷所涉银行贷款均已归还完毕，公司与贷款银行未因上述转贷行为产生诉讼或纠纷。自2021年12 月至今，公司未再发生转贷行为，不存在首次申报审计截止日后仍出现转贷的情形。

（2）相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息 

①转贷的背景和原因 

在实际经营过程中，因公司向供应商采购次数较多，故通常分批次支付采购款，由于银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，从而与公司实际流动资金支付需求的多批次存在差异。为解决上述矛盾，公司通过供应商转贷，集中取得流动资金贷款后，再分批逐步支付流动资金。

 ②资金流向及使用用途、利息 

相关贷款银行将银行贷款直接发放给公司的供应商隆盛轴承，隆盛轴承收到相关款项后转回至公司账户，公司取得周转的贷款资金后，用于支付供应商采购款等经营用途。2020 年公司向中国银行和交通银行合计申请 900 万银行贷款用于支付供应商款项，隆盛轴承收到银行贷款当日即转回公司，由于转贷款项转回时间较短，公司未向隆盛轴承收取利息。 

（3）是否违反相关法律法规及后果

公司申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，且公司具有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且相关贷款均有相应担保措施，公司无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的，即不具有骗取贷款的主观故意或恶意。2020 年，公司通过转贷取得的贷款均已按照合同约定如期足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未对贷款银行的资金造成实际损失，未就此被相关银行追究过违约责任。根据国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的书面文件，2020 年 1 月 1 日至2023年12月31日，公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。 

综上所述，公司报告期内通过转贷行为不具有骗取贷款的主观故意，不属于恶意行为，不属于《中华人民共和国刑法》或《中华人民共和国商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款的行为，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回的情形，发行人的转贷行为不构成重大违法违规行为，公司不存在因此被相关贷款银行追究违约责任或受到相关监管机关的处罚的情形或风险。 

此外，公司控股股东、实际控制人杨锦和浦敏敏已出具承诺：“若公司因本承诺出具日前的转贷及票据使用不规范行为而被任何行政主管部门给予处罚或者被相关银行主张违约或其他任何赔偿、补偿责任的，则就公司应承担的该等违约或赔偿、补偿款项，本人将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，以保证公司及其他股东不因此遭受任何损害或损失。” 

（4）整改措施 

公司已通过停止转贷行为、归还贷款、组织董事、监事、高级管理人员及财务人员学习相关法律法规、加强内部控制等方式进行积极整改。自2021年12月起未再发生转贷情形，严格按照贷款合同约定的用途使用贷款。同时，公司已建立健全法人治理结构，建立了相关内部控制制度，就公司的贷款审批流程、贷款使用监督等职责作出明确规定，并严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，保证资金管理的有效性和规范性。 

案例三：

审核问询问题节选：

问题10：关于其他财务问题 

申报材料及审核问询回复显示：（4）发行人存在通过子公司盛隆轮胎以及第三方公司的转贷的情况，上述转贷行为涉及的金额为38,570.00万元。 

请发行人：（4）说明配合发行人进行转贷的第三方公司基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构等，配合转贷的原因，与发行人是否存在关联关系及实际业务往来。

发行人答复节选：

报告期内，发行人除通过子公司盛隆轮胎进行转贷外，也存在通过联文勤贸易、琪煌农业科技等其他第三方公司进行转贷的情形。

综上所述，联文勤贸易、琪煌农业科技与发行人不存在关联关系及实际业务往来，其配合发行人转贷的原因系发行人支付给前述公司相关人员一定费用；2020 年 6月至今，发行人不存在新增转贷的情形。

案例四：

审核问询问题节选：

请发行人说明：（2）在报告期内的转贷中，公司向工程建设方两次划账资金的合理性、获取贷款的合规性、相关工程真实性及价格公允性；

发行人答复节选：

1、公司向工程建设方两次划账资金的合理性 2020 年，公司启动滁州生产基地建设，7月发行人与兴业银行滁州分行签订额度授信合同，授信最高本金额度为15,000.00万元。在此授信额度下，双方签订固定资产借款的分合同，借款用于项目建设中的土建款。 

在取得贷款前后，公司向工程建设方芜湖建中建设有限公司（以下简称“芜湖建中”）两次划账资金：第1次为2020年8月银行放贷前发行人向芜湖建中分多笔合计支付 5,676.10 万元，以满足固定资产贷款条件，其后转回 4,216.90 万元；第2次为2020年8月银行放贷后发行人向芜湖建中支付7,920.00万元，付款方式为银行受托支付，其后转回3,913.74万元，为一般“转贷”的通常做法。

公司在2021年开展外部融资前，由于下游光伏组件客户的账期与上游供应商铝棒现款采购存在不匹配，整体营运资金存在一定压力，因此，为缓解资金压力，公司通过工程建设供应商取得银行贷款，除按照合同约定支付工程建设款外，剩余借款资金用于公司的经营活动。 

报告期内，芜湖建中为永臻滁州提供工程建设服务，2020年、2021年合计结算金额为11,147.93万元（含税），上述转贷行为具有真实的交易背景。2021 年12月，上述固定资产贷款已由永臻滁州提前还款结清。 

2、公司获取贷款的合规性 

（1）贷款通则相关规定 根据《贷款通则》第十九条：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款。”《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。” 

根据上述规定，永臻滁州通过工程建设方取得银行借款不符合《贷款通则》的相关要求，但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为。永臻滁州通过供应商取得银行借款均用于正常生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。贷款本息均按期或提前偿还，不存在逾期还款的情形，不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷。

 （2）政府及银行相关证明 

发行人已取得常州市人民政府金融工作办公室、兴业银行滁州分行分别出具的证明文件。

在报告期内的转贷中，受营运资金压力影响，发行人为满足银行借款的提款先决条件、及受托支付的要求，向工程建设方两次划账资金；公司转贷行为具有真实的交易背景，虽不符合《贷款通则》的相关要求，但不属于重大违法违规行为。