近日交易所及证监会监管动态，隐隐透露出一级市场要逐步恢复常态化的味道？！

近日，上交所召集多家券商开展了关于并购重组的座谈会，就“并购六条”与“科创板八条”制定的背景、导向、内容理解和市场典型案例做了讲解，针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、堵点问题，请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的工作提意见和建议。据最新消息，深交所也于10月14日发布了上司公司高质量发展导刊——并购重组专刊，其中指出深交所多措并举支持上市公司规范开展并购重组，支持更多优秀典型并购重组案例稳妥落地见效，本刊梳理相关政策文件信息并整理了近年来落地的典型并购重组案例。此外不同以往的是，北交所近日下发了最新一期发行上市审核动态，专门针对创新性评价相关问题给出了官方指引。

另外，10月11日（上周五）上交所曾发布《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，其中强化了信息披露要求，要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露，还要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。

汉鼎咨询将上述信息进行了汇总整理并对重点内容做出标注，详情见下文。

此外值得注意的是，10月14日证监会官网最新发布《关于2025年度中国证监会考试录用公务员公告》。为加强证券期货监管力量，中国证监会办公厅（党委办公室）等机关部门、稽查总队、北京证监局等直属/派出机构参加中央机关及其直属机构2025年度考试录用公务员，拟招录331名具有法律、会计、财金、计算机等相关专业背景，一级主任科员及以下职级的专业监管人才。本届招录数额对比往期有所提升。

自去年827以来A股IPO速度明显放缓，时至今日阶段性收紧已经过去一年有余，近期IPO受理及上会节奏逐渐趋于恢复；从近期二级市场情况来看，A股国庆节后极速冲高后回落，经历了几天调整后于今日止跌回升，国新办近日举办的几场发布会也释放出多层次利好信号，对二级市场的呵护不言而喻，一揽子增量政策则有望带来潜在的"慢牛"机会；而上述交易所发布的最新监管动态大多与科创属性及并购有一定相关性，结合监管动态与当前市场环境延伸来看，或许隐隐透露出一级市场要逐步恢复常态化？

10月11日，据上交所通知，为了贯彻落实《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求，细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，现予发布，并自发布之日起施行。

《指引》共12条，明确了科创板“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。主要内容如下。

一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围，为适用《18号意见》第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。

二是细化认定标准。《18号意见》提出了具有“轻资产、高研发投入”特点企业的概念。在此基础上，《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。

三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。

四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。

五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。

座谈会具体内容如下：

交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。

一、主要领导讲话

(一）蔡建春（总经理）

上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产，有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力，不只是在IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管部、审核中心沟通。总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。

（二）刘连起（重组委主任）

当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。

（三）徐明磊（公司一部总监）

现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。

（四）佘力（审核中心常务副主任）

并购的审理理念和IPO不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。

（五）陈亦聪（公司二部总监）

对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。

二、并购六条新规详细解读（施晶晶）

（一）产业并购

这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。

（二）跨界并购

原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。

（三）未盈利资产并购

原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。

（四）私募基金反向挂钩

主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。

（五）吸收合并

同一控制下吸并案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。

（六）产业整合

传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。

（七）估值包容度

并购的估值，不会也不能等同IPO的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。

（八）业绩承诺

第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。

（九）关联交易和同业竞争

并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。

（十）分期发行股份

储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。

（十一）撤否企业并购

要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。

一、北交所上市公司创新特征概况

截至2024年6月底，北交所上市公司249家，其中高新技术企业占比92.37%，国家级专精特新“小巨人”企业占比 48.19%；最近三年平均研发投入为3,174.67万元，最近三年平均研发强度（剔除未盈利企业）为 5.97%，最近三年平均研发投入复合增长率为16.44%；平均每家公司拥有90名研发人员，占员工总数的17.52%；平均每家公司拥有22项发明专利。3家公司获得国家科学技术进步奖，10家公司被评选为国家级“制造业单项冠军”。

二、问题解答

问题1：创新性量化指标方面，应当符合哪些基本要求？

发行人申报在北交所发行上市的，原则上应当满足以下基本要求之一：

一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在1,000万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1,500万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于10人。

二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权50项以上。

三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2项以上国际标准、国家标准或行业标准。

问题2：如何有针对性地进行创新特征相关信息披露？

发行人应当采用简明易懂的语言，层次清晰的结构和内容，在招股说明书中充分、客观、准确地披露其创新特征，说明在技术水平、产品关键性能指标、业务模式竞争力等方面与主要竞争对手的比较情况。从过往实践来看，一般涉及以下方面：

一是创新投入方面，包括前期持续研发投入情况，如研发支出、研发人员、研发设备、研发模式、科研激励机制、参与或承担省部级以上科技专项课题情况等；

二是创新产出方面，包括独立或合作研发形成的知识产权，核心技术及产业化情况等；

三是创新认可方面，包括参与制定国际标准、国家标准或行业标发行上市审核动态准，产品在国内或国际市场占有率，与国内或国际知名企业建立稳定合作关系，获得省部级以上科技奖项或资质认定等；

四是在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业态新模式的具体情况、盈利前景以及竞争优势等；

五是发行人利用先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，还应当披露其在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面形成的竞争优势情况。

问题3：申报企业论证自身创新特征时，有哪些注意事项？

发行人可以结合自身实际，选择以下一个方面或者多个方面，充分论证自身是否具有创新性：

一是技术创新方面，主要围绕发行人的核心技术与发行人独立或合作研发形成的知识产权是否相关，是否符合行业发展趋势，相较于行业通用技术是否形成明显差异及具备竞争优势，产业化前景是否明确等角度进行论证。

二是产品创新方面，主要围绕发行人通过工艺改进、性能优化、技术路线调整等手段对产品更新迭代或者形成新产品情况，相关产品相较于国内外竞品是否具备竞争优势、实现进口替代或填补国内空白等角度进行论证。

三是模式创新方面，发行人在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业务模式的，主要围绕新业务模式的产业化路径是否清晰、盈利前景是否明确，与现有同行业竞争对手相比是否具备竞争优势，适用新业务模式是否为发行人业绩增长的关键驱动因素等角度进行论证。

四是转型升级方面，发行人利用人工智能、大数据、云计算等数字技术、信息技术、生物技术及其他先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，主要围绕在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面是否取得显著成效，与同行业企业相比在产品质量、生产运营效率、耗能排放等方面是否形成明显优势等角度进行论证。

问题4：企业属于部分特定行业领域的，应关注哪些事项？

对属于批发和零售业，建筑业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业，居民服务、修理和其他服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，黑色金属冶炼和压延加工业，纺织业与纺织服装、服饰业，以及轻工行业等行业领域的申报企业，保荐机构推荐其申报北交所发行上市时，应重点关注相关企业是否具有以下特征：

一是主营业务是否属于国家产业政策鼓励领域，是否具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列。

二是是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。

问题5：对符合北交所定位的专项说明有哪些具体要求？

通过审核系统提交发行上市申请文件，其中包括“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”，关于北交所定位，该文件至少应当包含以下内容：一是发行人应当按照附件所列格式要求，提交关于发行人符合北交所定位的专项说明；二是保荐机构应当围绕北交所定位，对发行人提交的专项说明涉及的相关事项进行尽职调查，对申请文件中的相关信息披露进行核查把关，就发行人是否符合北交所定位作出专业判断，并按照附件所列格式要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

三、案例分享

本期审核动态围绕业绩增长主要依靠非创新因素驱动、主营业务地域集中、下游应用领域需求持续萎缩、特定行业领域企业等4个主题选取了6个案例，相关企业的前期发行上市申请文件未就其符合北交所定位提供充分依据。

（一）业绩增长主要依靠非创新因素驱动

发行人主营业务与运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素密切相关的，审核中重点关注：第一，发行人业绩实现及增长是否主要依靠运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素驱动；主营业务相关市场是否处于充分竞争状态，未来业务拓展是否因资质获取、劳动力供给、补贴政策变化等存在较大不确定性。第二，发行人创新特征的具体体现，对维持业绩稳定、促进业绩增长是否产生明显作用。

案例一：A公司基于电信运营商提供的基础电信服务，为使用400呼入电话语音热线的客户提供门户系统服务。公司业务模式、软件系统功能与同行业公司无明显区别，公司创新特征对业绩增长贡献较小。公司向通信运营商采购400号段资源，利用公司自主开发的门户系统平台，为客户提供400号段使用服务，公司业务模式及系统功能与行业通用技术无显著差异，也不具备竞争优势，公司业绩实现及增长主要依靠电信业务资质、通信运营商提供的400号段等基础电信资源以及销售渠道，其研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司，研发人员数量逐年下降，公司创新性对业绩驱动不显著。

案例二：B公司主要从事农林生物质直燃发电业务，其业绩实现及增长高度依赖可再生能源电价补贴。报告期内，公司可再生能源电价补贴缺口持续增加，报告期各期末，应收电力公司的可再生能源电价补贴金额占各期营业收入的比例分别为 37.79%、50.54%、93.27%，对发行人持续经营能力构成较大影响。公司后续业绩是否能够持续稳定增长高度依赖于政府补贴政策。

（二）主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力

发行人存在主营业务地域集中情形的，审核中重点关注：第一，发行人业务开展是否集中于单一行政区域，所处区域的市场空间是否饱和或处于充分竞争状态，发行人在该区域的市场拓展空间是否狭小。第二，发行人是否具备向其他区域拓展业务能力，是否已向其他区域拓展业务以及具体拓展情况，是否形成稳定且初具规模的营业收入，向其他区域进一步拓展业务是否存在较大难度或风险。

案例三：C公司依靠特许经营权仅在某镇范围内开展供水和污水处理服务，在该镇业务占公司营收的 100%，主营业务经营区域高度集中，辐射地域范围窄，且公司自身规模有限，资金实力、团队人员等存在瓶颈，与行业竞争对手相比差距明显，后续业务拓展受限，成长空间较小。

案例四：D公司主要提供物业管理服务、餐饮及配套服务和酒店管理服务，经营规模小，特别是主营业务经营区域集中在某地级市，报告期各期在该地级市收入占比分别为78.72%、79.67%、82.14%，逐年增加。D公司虽然存在向其他地区拓展业务的计划，但报告期内向外拓展业务未见明显进展，成长空间较小。

（三）下游应用领域需求持续萎缩

发行人存在下游市场需求持续萎缩情况的，审核中重点关注：第一，发行人主要产品的应用领域是否受限，是否主要集中在特定领域，相关应用领域的市场空间是否狭小。第二，发行人下游市场受经营环境变化或行业发展变动等因素影响，是否呈现需求持续萎缩趋势，是否对发行人经营业绩与持续经营能力产生重大不利影响。第三，发行人开发应用于新领域的新产品的，相关新产品是否具备竞争优势，是否形成稳定且初具规模的营业收入，新产品的业绩贡献能否对冲主要产品下游需求萎缩的影响。

案例五：E公司主要从事电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售。电采暖设备产品主要销售对象为政府“煤改电”项目或企事业单位燃煤锅炉改造，“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金。发行人“煤改电”项目业务主要集中在某省的3个地级市的部分县市，截至2021年末，“煤改电”或清洁取暖完成率最低的区域已达62.70%，最高的已达100%，总体完成率已较高。随着原有市场“煤改电”项目陆续完成，新的目标市场未能有效开拓，2021年以来发行人业绩持续大幅下滑，2022年、2023年均出现大额亏损。

（四）特定行业领域企业

案例六：F公司主要从事棚膜、地膜等农用塑料薄膜的研发、生产和销售，公司农用塑料薄膜的收入占比接近80%。根据发行人申请文件，第一，与同行业可比公司相比，发行人的产能产量存在较大差距，市场份额较小。我国农膜生产企业约1,000家，其中约60%的农膜产量集中在前130家大中型企业手中。截至2020年，我国年产量万吨以上农膜企业数量为60家。F公司目前的农膜产能约为1.70 万吨，2022 年产量为 1.32 万吨，相较于可比公司，公司产能产量存在较大差距。第二，未呈现出稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。与可比公司相比，发行人的收入、净利润规模较小，最近三年营业收入分别为2.18亿元、2.59亿元、2.53亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额显著低于最近三年净利润。

以下为北交所关于发行人符合北交所定位要求的专项说明参考示范格式及关于发行人符合北交所定位要求的专项意见参考示范格式：