因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，11月7日，深交所更新了关于终止对广州致远电子股份有限公司（致远电子）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。
致远电子本次IPO申报于2023年6月21日获深交所受理，完成两轮审核问询答复后于2024年3月14日收到第三轮审核问询函，但截至发行人主动撤回上市申请，该轮问询答复内容尚未完成披露。
结合申报材料，审核问询答复等内容来看，深交所主要关注了公司控制权稳定性、独立性、核心技术先进性、毛利率合理性等问题。
前母公司也曾申报创业板IPO后撤回
公司业务独立性被连番追问
据招股书信息，致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户，系国家级“专精特新”小巨人企业。
截至招股说明书签署日，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方合计持有致远电子76.96%的股权，为公司控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。
根据《一致行动协议》，发生意见分歧或纠纷时，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见，但经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。也就是说，对于双方无法达成一致意见的极端情况，决定权反而给到了持股较少的陈智红。该情形引起了深交所的关注，并要求公司说明《一致行动协议》中“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排。以及两人所持有的发行人股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人的股份权属清晰及其依据。
另外值得注意的是，2022年7月之前，致远电子曾为周立功、陈智红共同控股的立功科技的子公司，而立功科技曾于2020年冲刺过创业板，但在排队4个月后，因主动撤回IPO申请终止了上市进程。
2022年，基于业务和发展战略考虑，致远电子拟独立运作上市，从立功科技的子公司身份调整为立功科技的关联公司。因相关调整，公司业务的“独立性”受到了监管的重点关注。
报告期内，致远电子向立功科技及其子公司关联销售金额占当期营业收入比例分别为20.81%、 2.26%、1.60%、0.91%；关联采购金额占当期采购金额比例分别为28.60%、15.36%、0.44%、0.28%。 尽管从变动趋势来看，致远电子对立功科技的业绩依赖在逐渐变小，但招股书中也明确提到，公司可能存在因内控执行存在瑕疵、市场变化等因素导致关联交易金额上升、或发生关联方资金占用的风险，进而有可能损害公司及中小股东的利益。
此外，致远电子曾有部分专利、软件著作权和商标自立功科技处无偿受让取得，立功科技还向公司转让了在经销致远电子产品的过程中所使用的相关商标。2020、2021年，曾存在部分研发人员与立功科技签署劳动合同，但其薪酬福利由立功科技发放的情形。且致远电子与立功科技存在较多共同客户和共同供应商的情形。
针对上述种种问题，深交所对公司业务独立性连续两轮展开了追问。要求致远电子说明与立功科技关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易、转移定价输送利益的情形；公司无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标的背景及商业合理性，相关专利、软件著作权和商标对公司生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比、对公司完整资产的影响。报告期内在立功科技处任职人员在与公司签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，公司是否已采取必要措施确保人员、财务系统等符合独立性的相关要求；并结合从立功科技的剥离过程，与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，进一步说明公司业务的完整性，是否具有直接面向市场独立经营的能力，立功科技是否存在替公司承担成本、费用等情形。
从近几年IPO审核趋势来看，业务独立性是基本的门槛，同时也是监管会重点关注的问题，从深交所连续两轮追问，甚至第二轮将其列为首个问询事项的情形来看，该问题能否合理解释并得到审核人员认可，对致远电子至关重要。
核心技术先进性及高毛利率合理性中
定性描述及解释被监管质疑
申报材料显示，2021至2023年，致远电子分别实现营业收入4.15亿元、4.85亿元及4.77亿元；同期净利润分别为1.26亿元、1.58亿元及1.21亿元，存在一定波动。
报告期内，公司主营业务收入按产品线收入构成情况如下：
其中，受新能源汽车、光伏储能等下游行业需求景气等因素影响，2022年度CAN-bus 总线通讯类产品线、测试测量分析仪器产品线收入增长较快；2023年度，受下游需求波动影响，公司各产品线收入有所波动。
值得注意的是，对于公司三大产品线，首版招股书中的披露为“智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线”。对此，深交所在首轮问询中要求致远电子说明申报改变产品分类标准的原因，两次申报产品是否存在本质差异，是否存在利用AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形；若采用前次申报分类标准是否导致收入、成本、毛利率及其他主要财务指标、经营指标、可比公司选取发生重大变化。
回到公司产品及业务技术方面，致远电子招股说明书的相关描述中，多次出现“进口替代”、“国际先进”、“国际领先”等关于产品先进性及市场地位的相关表述。对此，深交所在首轮问询中要求致远电子说明主要产品实现“进口替代”的时间、程度，替代前后与外资企业在市场份额、价格、质量稳定性、技术先进性等方面的对比情况，说明作出“进口替代”“国际先进”“国际领先”等行业地位判断的依据。
此外，申报材料显示，报告期内致远电子主营业务毛利率分别为59.43%、62.86%、64.80%，各细分产品毛利率均显著高于同行业可比公司，也高于前次申报。对此，深交所在首轮问询中要求公司区分三大产品领域，结合单价、单位成本变化量化分析说明各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性，报告期内毛利率、净利率显著高于前次申报的合理性。
致远电子在回复中表示公司毛利率较高，具有合理性，主要原因系：公司产品核心竞争力来源于嵌入式软件能力而非硬件制造，故利润空间较大；公司产品主要服务于客户研发、测试阶段，客户对技术水平要求较高而对价格敏感性较低；公司自研嵌入式系统底层技术，提高了产品开发效率，故而毛利空间大；公司部分产品具有进口替代性质，毛利率较高具有合理性；公司研发投入较大，产品具有较强的创新性与技术领先性。但上述以定性分析为主的解释未能说服审核员，第二轮审核问询中监管以更为严厉的措辞要求公司进一步作出量化分析，不得简单以客户对价格不敏感、发行人技术水平高进行定性分析说明，不得简单以发行人产品为进口替代定性答复。
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