股东退出 | 股权转让应当履行哪些程序？

1. 确认受让对象并洽谈交易核心条款

如果公司股东决定出售其持有的股权/股份以实现退出公司的目的，首要任务是寻找并接洽可能的受让方，并就交易的主要条款进行深入沟通。

由于大多数有限责任公司和非公众股份有限公司具有一定的封闭性，小股东主动寻求愿意承继其全部股权/股份的买家的渠道相对有限，转让通常发生在现有股东之间的内部转让，或在公司引入投资人或发生并购时与控股股东、实际控制人一同进行的对外转让（详见前文：公司融资文章合辑、并购重组文章合辑）。

若确属于小股东自行主动寻求的外部买家，当交易对方提出对公司进行尽职调查的需求时，小股东应当提前与公司进行沟通协商，以确保公司能够积极配合。如公司未能积极配合的，小股东或可选择行使股东知情权要求公司提供必要的文件（详见前文：股东知情权，悬在公司治理头上的利剑？）。

洽谈股权转让协议时应注意的事项详见前文：一份好的股权转让协议应该包括哪些内容？

2. 书面通知其他股东（如需）

现行《公司法》中规定的有限责任公司股东优先购买权的基本规则是：（1）股东之间内部转让，其他股东不享有优先购买权；（2）股东向股东以外的主体转让，其他股东享有在同等条件下的优先购买权。但是，《公司法》并不禁止股东对上述规则作另外的约定。具体而言：

根据现行《公司法》第84条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

这一规定延续了原《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》对于“同等条件”的释义，并将原《公司法》要求的“经其他股东过半数同意”简化为“通知其他股东”，提高可操作性。与上述流程简化相衔接的是，原《公司法》框架下通常需要召开股东会审议股权转让事宜并修改公司章程中有关股东及其出资额的记载，而现行《公司法》则明确有限责任公司章程因股权转让事项修改其中有关股东及其出资额的记载不需再由股东会表决。

除上述情形外，若公司章程规定或股东共同约定股东转让股权/股份应当履行其他程序的，从其规定。

3. 签署股权转让协议

转让方与受让方就交易条款达成一致并履行通知其他股东义务（如需）后，将正式签署股权转让协议。如前所述，若对外转让的股权转让协议签署时距离其他股东接到书面通知之日未满30日且未收到全部其他股东答复的，股权转让协议的生效条件可以设置为“自其他股东均放弃或视为放弃优先购买权之日起生效”。

4. 注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，变更股东名册

转让方应于股权转让协议生效后及时书面通知公司，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关原股东及其出资额的记载。现行《公司法》明确股权转让的受让方自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，即产生对内效力，受让方对公司内部而言已具备股东身份。若公司拒绝股东变更股东名称请求或者在合理期限内不予答复的，转让方、受让方可以依法向人民法院提起诉讼。

5. 及时缴纳税费

若转让方为自然人，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税（税率20%），相关申报可在线上完成。首先由转让方登陆“自然人电子税务局”网站申报个人股权转让所得并填写相关信息、提交资料，再由受让方进行核对确认（受让方为自然人的，在其“个人所得税APP”或“自然人电子税务局”网站进行核对确认；受让方为非自然人的，通过扣缴客户端或者WEB端扣缴功能进行核对确认），最后经税务机关经审核后，转让方即可在“自然人电子税务局”网站提交申报表完成申报并缴纳税费（如需）。具体详见：一文教你掌握个人股权转让所得申报网上办操作流程。

前述个人所得税以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定，相关主体报告及申报义务应在如下时限内完成：

• 事先报告义务：扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

• 纳税申报义务：具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）股权被司法或行政机关强制过户，以股权对外投资或进行其他非货币性交易，以股权抵偿债务或其他股权转移行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

• 事后报告义务：被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

若转让方为企业，应以转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本为股权转让所得收入（不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额），缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。若交易方属于非居民企业或交易适用特殊性税务处理等特别情形的，建议提前同税务部门沟通确认纳税政策。

6. 办理变更登记手续（如需）

有限责任公司股权转让的，应当办理股东变更和公司章程备案的工商变更登记和备案手续，且应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记和备案。办理变更登记手续所需文件应事先向当地工商登记部门确认，通常需要以下材料：

（1）《公司登记（备案）申请书》；

（2）修改后的公司章程或者公司章程修正案（由公司法定代表人签字确认）；

（3）转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知以及其他股东的答复意见，其他股东未答复的则提交拟转让股权股东的说明；

（4）股权转让双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；

（5）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

（6）公司营业执照副本；

（7）自然人股东股权变更完税情况表。

现行《公司法》第34条规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。因此，工商变更登记和备案手续需由公司进行办理，为取得股权登记效力，转让方应尽快请求公司向公司登记机关办理变更登记，若公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让方、受让方可以依法向人民法院提起诉讼。