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前言
在前序文章中，我们介绍了公司解散的法定事由。那么，当公司具备解散的法定事由后，又该如何启动后续解散的法定程序？详见下文。
一、公司解散的法定程序概述
根据《民法典》第70条、现行《公司法》第232条的规定，公司出现除合并或者分立情形外的解散法定事由的，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。（关于解散的法定事由，详见前文：如何通过解散程序关闭一家公司（上）？——公司解散的法定事由）
根据《企业注销指引（2023年修订）》的规定，公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。
此外，相较于原《公司法》，现行《公司法》进一步明确了公司简易注销的条件，符合条件的公司在简易注销前可免于清算程序。
基于上述，除法律另有规定外，公司通过解散路径关闭一家公司，终止经营活动并退出市场，需要经历宣告解散、清算分配、注销登记三个主要法定过程。关于注销登记的具体内容我们将在后续文章专篇介绍。
二、清算分配的主要程序
本节主要介绍清算分配的主要程序，其适用于非因合并或分立事由而解散且不适用于简易注销的公司。
（一）清算的法律效果
清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，从而使公司归于消灭的程序，目的在于保护债权人、投资人、企业、职工以及社会公共利益。
清算期间，公司仍具有法人资格，但不能开展与清算无关的经营活动。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
（二）清算的主要步骤
1. 确定清算义务人
现行《公司法》明确，董事为公司的清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2. 组成清算组
（1）自行清算
除出现合并或分立以外的解散法定事由外，清算义务人应当在其他解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
自行清算的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
（2）强制清算
①利害关系人申请
公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
②主管机关申请
构成强制解散事由中因行政决定解散情形的（公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销），作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
强制清算的清算组成员由人民法院在下列人员或机构中指定产生：
①公司股东、董事、监事、高级管理人员；
②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
3. 清算组的法定职责
（1）清算组在清算期间的职权
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②通知、公告债权人；
③处理与清算有关的公司未了结的业务；
④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤清理债权、债务；
⑥分配公司清偿债务后的剩余财产；
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
（2）清算组成员履职负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
4. 通知和公告
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上（根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的）或者国家企业信用信息公示系统公告。
5. 申报债权
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
6. 制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，其中：
（1）自行清算
清算方案应当报股东会确认。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
（2）强制清算
清算方案应当报人民法院确认。清算组发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
7. 分配公司财产
（1）分配顺序
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（2）债权人补充申报的债权
可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
8. 终结清算程序
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
三、因合并或分立解散
而免于清算的法律程序
如前文所述，公司如进行吸收合并的，被吸收的公司解散；如进行新设合并的，参与合并的各方解散；如进行新设分立的，参与分立的原公司解散。关于公司的合并及分立，详见前文：吸收合并和新设合并的区别？、存续分立和新设分立的区别？
因合并、分立而解散公司，虽无需进行清算，但仍涉及如下法律程序：
（一）编制资产负债表及财产清单
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；
公司分立，其财产作相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。
（二）通知债权人及公告
公司应当自作出合并决议或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（三）申请注销登记
因合并、分立而解散公司的，应当自公告之日起45日后申请注销登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司注销登记完成后，公司公告终止。
总结
综上所述，有关公司解散的法定程序，总结如下：
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