好文回顾 | 股权融资需要什么流程？

1. 初步确定融资金额及公司估值

公司可根据自身的发展阶段、融资轮次和需求，初步确定融资金额及公司估值。如前文所述（股权融资中的ABCD轮是什么？），公司在不同发展阶段可能有不同的融资需求，以满足其不同的发展需要。公司估值是在对公司的资产、收益、现金流或盈利能力等多方面因素综合考量后评估的公司内在价值，可以作为投资人、管理层等的决策依据。对投资人而言，估值决定了投资人要花多少钱取得多少股权，我们将在下一篇文章中重点介绍股权融资的估值如何确定。考虑好公司需要多少钱、目前值多少钱，才能有针对性地开展后续工作。

2. 撰写商业计划书

商业计划书（Business Plan，通常简称为BP）是体现公司发展现状和未来发展前景的书面材料，其中可以阐述公司业务、市场前景、竞争优势、财务状况、发展规划等信息。一份好的BP可以快速引起投资人的兴趣。在撰写BP的过程中，可以通过查询同类公司的官网、同类上市公司在证券交易所等平台的公告，获取可以为公司借鉴的行业信息及可供参考的分析角度。除内容有说服力外，还可以通过将数据图表化、可视化等方式，有逻辑地展示公司的亮点。一些投资机构对BP结构的建议也很具参考价值，如《红杉资本：最简明好用的BP撰写指南》

3. 寻找潜在投资人并安排路演

在前文中，我们提到公司可以通过主动曝光、主动链接、寻求第三方推荐等方式寻找投资人，并结合投前、投中、投后等不同维度对投资人进行审慎筛选（详见前文：股权融资中如何筛选投资人？）。确定潜在投资人后，公司可以通过投资会议、研讨会等方式，向潜在投资人展示和讲解公司的商业模式、发展前景、财务状况、核心竞争力等关键信息，将BP的内容生动展现在投资人面前，以吸引潜在投资人决定对公司进行投资，这一过程也被称为路演（Roadshow）。成功的路演可以显著提高公司的市场认可度，增强投资人信心。

4. 潜在投资人初步尽调并签署保密协议

潜在投资人与公司初步达成共识后，会对公司进行初步尽调。初步尽调是对公司进行快速和初步的审查，了解公司的基本情况，包括行业地位、主营业务、核心团队等，初步评估投资的吸引力和可行性，识别重大风险和问题。这一过程中，由于投资人会接触到公司一些非公开的信息，且考虑到后续全面尽调和深入合作的可能，双方将通过签署保密协议（Non-Disclosure Agreement，通常简称为NDA）的方式，降低泄密风险。

5. 投资人上初审会/立项会

投资人经过初步尽调后认为公司可能具有投资价值的，将召集内部相关人员对该潜在投资项目进行初步审议和讨论。投资团队会在初审会/立项会上汇报前期对公司的调研、分析结果、公司相关资料等，参会人员发表各自的意见和看法，经过充分讨论后，考虑是否通过初审或立项。如果未通过，可能项目就此终止，或者根据会上提出的问题和建议，进一步完善后再考虑重新上会；如果通过，就意味着投资项目将进入后续流程。

6. 签署TS

TS（Term Sheet，通常简称为TS）又称条款清单，或称投资意向书。这是在正式投资之前，投资人与公司就投资的关键条款和条件达成的初步意向文件。它通常会包括投资金额、估值、股权比例、投资人特别权利条款（如优先认购权、反稀释条款、对赌条款等）等内容。双方可在TS磋商过程中进一步了解双方的核心诉求，彼此评估匹配程度。TS中的多数商业条款通常无法律约束力，但它标志着双方在投资合作上的重要进展，为后续的尽职调查和正式协议签订奠定基础。

7. 投资人法律、财务、业务全面尽调

签署TS后，投资人将对公司展开法律、财务、业务等方面的全面尽调（Due Diligence，通常简称为DD）。全面尽调更加深入、广泛和细致，投资人将：（1）对公司的财务状况进行全面审核，包括财务报表真实性、盈利能力、偿债能力等；（2）深入考察公司的业务模式、市场竞争力、发展战略等；（3）对法律合规、知识产权、潜在纠纷等进行细致排查；（4）详细了解公司的管理团队能力、组织架构、内部控制等；（5）对可能影响投资的各种因素进行综合分析和评估。多数情况下，投资人会聘请相关专业中介机构协助完成尽调，但有时也可约定由拟融资公司聘请但经投资人认可的机构协助完成尽调。商业实践中，各轮融资通常会分别有领投方（在投资项目中发挥主导作用的投资人）和跟投方（在领投方做出投资决策后，跟随领投方参与投资的投资人），全面尽调事项往往由领投方牵头完成，跟投方不再重复进行。

8. 投资人上内部再审会/投决会

完成全面尽调并形成书面尽调报告后，投资人将组织内部再审会/投决会（Investment Committee，通常简称为IC），这是投资人的关键决策环节。再审会/投决会的成员通常包括高层管理人员、投资专家、风险控制人员等，这些成员将根据全面尽调报告等资料，综合考量项目的投资回报率、风险程度、与投资机构战略的匹配度等多方面因素。在会议上，成员们会对项目进行深入讨论和审议，对可能存在的问题和疑虑进行进一步明晰和探讨，最终得出是否同意投资的明确结论。

9. 终止交易或者启动交易协议谈判

如果投资人再审会/投决会未通过，该投资人为领投方的，可能对公司该轮融资进展产生较大影响，公司需要尽快找到下一个潜在领投方；该投资人为跟投方的，由于其决策结果对其他投资人的影响相对较小，且其拟投资金额往往较少，因此公司可以等待其他跟投方的决策结果，或凭借全面尽调报告、领投方意见等资料寻求新的跟投方。投资人内部再审会/投决会通过的，投资人将与公司启动正式的交易协议谈判，确定交易架构、各方的权利义务等。谈判的主要条款可以以前期签署的TS为基础，并结合全面尽调情况，补充或调整双方具体的权利义务要求。

10. 签署协议

投资人与公司经过充分谈判并就交易条款达成一致后，将正式签署交易协议。交易协议可以由领投方、跟投方与公司等主体统一签署，也可以由领投方、跟投方分别与公司等主体签署单独的协议，后者通常发生于领投方已确定投资但跟投方经陆续确定的情况。由于公司进行股权融资并增加注册资本是需要经股东会审议的事项，因此交易协议往往需要约定经公司股东会审议通过后生效，或在股东会审议通过后签署并即时生效。

11. 交割

交割（Closing）主要是指投资人按照投资协议的约定，将投资资金交付给融资方公司，同时公司将相应的股权或权益转让给投资人，完成所有权的转移和交易的最终达成。这是一个正式的、具有法律意义的程序，标志着投资交易的实际执行。在交割过程中，会涉及到资金的划转、股权变更的登记等具体操作。交割时点往往等同于投资人正式取得公司股权并享有相应股东权益的时点。

12. 交割后事项

交割后，为保障投资权益的充分实现，投资人会对公司的运营进行持续监督，例如要求公司定期提供财务报表等，确保公司按照约定的方向发展，同时也可能根据需要提供一定的资源支持和战略指导。针对前期全面尽调时发现的问题，除了可以在双方签署协议环节前解决外，对于需要时间解决而融资时间较为紧张的，也可以约定为交割后事项并限期解决。例如，尽调发现公司存在资金被关联方占用的，可以要求关联方在本次投资交割后一定期限内归还占用的资金，否则投资人享有退出的权利或其他补偿等。