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前言
除了股权转让外，股东还可以通过定向减资实现退出。定向减资是指什么？需要什么流程？又有哪些注意事项？详见下述。
一、定向减资的含义
定向减资也称非等比例减资，是指各股东不按照原出资比例同步减少出资，而仅针对个别股东的减资。定向减资后公司注册资本减少，且各股东的出资比例发生变化，个别股东亦可能通过定向减资程序完全退出公司。
示例：
A公司注册资本为100万元，其中K、J、Q三位股东分别持股50%、30%、20%，现拟对股东K进行定向减资，减少其在公司中20万元的出资额，则A公司减资前后的股权结构分别如下：
由上表可见，定向减资对相关主体的影响为：（1）定向减资的股东，其出资额和持股比例均降低；（2）公司的注册资本减少；（3）其他股东的出资额不变，但持股比例被动增高。
在投资融领域，减资通常出现在投资人要求公司作为回购义务人回购其所持股权的情形，除了调整股东持股比例及出资义务、实现特定股东退出外，现行《公司法》下，减资还能够发挥弥补亏损的作用（系相较原《公司法》新增）。现行《公司法》第二百二十五条规定，公司依法使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损；减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。也就是说，相关股东以自己对公司的出资弥补公司的亏损，其原出资义务没有减少，但对应的注册资本额按减资方案减少。
二、定向减资的具体流程
根据现行《公司法》第二百二十四条第三款的规定，公司减资的，原则上应当采取等比例减资（即按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份），而仅在法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的情况下，可以进行定向减资。公司进行定向减资的，应遵循如下具体流程：
需要注意的是，公司为国有企业或者公司中存在国有性质股东参股的，前述流程略有不同，例如：（1）根据现行《公司法》第一百七十二条的规定，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权，公司减少注册资本的，应当由履行出资人职责的机构决定；（2）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十二条的规定，国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司减少注册资本的，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权；（3）根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定，国有资产占有单位发生除上市公司以外的原股东股权比例变动的，还应当对相关国有资产进行评估；（4）根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行评估。
三、定向减资的注意事项
（一）表决通过比例
1. 董事会审议流程：定向减资事项应当经全体董事的过半数审议通过，但有限责任公司章程另有规定的除外。
2. 股东会审议流程：现行《公司法》实施前，实务中常有定向减资经“三分之二”以上表决权审议通过即可还是需经“全体股东”审议通过方可的争议。现行《公司法》已明确，有限责任公司进行定向减资的，需经全体股东同意；股份有限公司章程规定可以进行定向减资的，应当依据其公司章程的规定，至少取得经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）定向减资的可执行性
根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“九民纪要”）的规定，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》关于“股东不得抽逃出资”或者关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。据此，在因公司或其他股东不配合完成减资程序的情况下，公司的回购义务可能无法实际履行。有鉴于此，投资人可以要求在投资协议中明确，特定情形下（如触发回购事项时）可以进行定向减资，并明确约定其他股东的配合义务，如在股东会上对约定的减资事项投同意票、在约定期限内签署减资程序所需的各项文件等。
（三）不当减资的法律责任
现行《公司法》第二百二十六条规定，违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百五十五条规定，公司在减少注册资本时，不依照《公司法》规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
实践中，未履行法定程序而减资的，还可能被认定为抽逃出资。例如，在（2021）苏0509民初12395号判决书中，法院认为，在公司有明确债权人的情况下，公司未直接通知债权人其减资事项，而径行以公告方式通知，且在减资过程中出具与事实不符的债务清偿与担保说明，既不符合法定程序，又有恶意逃避债务的故意，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，应认定为名为减资，实为抽逃出资。根据现行《公司法》第二百五十三条的规定，公司股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
总结
综上所述，股东可以通过定向减资的方式实现退出，但由于定向减资关系着定向减资股东、公司、公司其他股东，以及公司债权人的利益，定向减资应当严格按照法定程序进行。此外，股东还可通过在投资协议中明确其他股东配合义务的方式，加强定向减资在实务中的可执行性。
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