清算注销 | 解散或破产后，公司还需要注销吗？

解散或破产后，公司还需要通过注销程序来完成法人主体的终止。现行《公司法》（2023修订）第三十七条规定，公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。关于解散与破产的具体情形，详见前文：如何通过解散程序关闭一家公司？（上）——公司解散的法定事由、如何通过破产程序关闭一家公司？（上）——破产原因及破产启动程序。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止时，依法需要清算的，应当自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。公司被撤销设立登记、吊销营业执照、责令关闭，6个月内未办理清算组公告或者未申请注销登记的，登记机关可以在国家企业信用信息公示系统上对其作出特别标注并予以公示。

公司存在应当注销的情形时，应当及时办理注销登记，否则其法人主体仍然存续，公司及其股东等主体仍可能需要承担公司相关责任。例如，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定，公司未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款；《中华人民共和国税收征收管理法》规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。

根据现行《公司法》（2023修订）、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《企业注销指引》等的规定，公司在完成清算后，需要分别注销税务登记、公司登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。公司办理注销登记可分为普通注销流程、简易注销流程和强制注销流程，具体如下：

（一）普通注销流程

1. 申请注销税务登记

公司作为从事生产、经营的纳税人的，发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。公司在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

2. 申请注销公司登记

清算组向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。公司所在地登记机关和税务机关已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本，营业执照遗失的，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。公司申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

3. 申请注销社会保险登记

公司应当自办理公司注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。公司应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

（二）简易注销流程

1. 适用对象

现行《公司法》（2023修订）首次在法律层级明确了公司的简易注销制度。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

公司有下列情形之一的，不适用简易注销程序：法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他公司存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；不适用简易注销登记的其他情形。

公司存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权（财产份额）被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等三种不适用简易注销登记程序的情形，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在公司补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

2. 办理流程

（1）通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。

（2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。

（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人；四是无欠缴社会保险费、滞纳金、罚款。

（4）公示期届满后，公示期内无异议的，公司可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。

（三）强制注销流程

现行《公司法》（2023修订）相较原《公司法》（2018修正）新增了公司的强制注销制度。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。强制注销的发起主体为公司登记机关，有助于清除市场中的“僵尸企业”。

公司注销后其法人主体终止，原则上公司尚未清偿的债务因公司注销而消亡，但是符合法定情形的，公司股东、董事等主体也需承担相关责任，相关法定情形主要如下。

（一）清算组不当履行清算职责

如前文所述（如何通过解散程序关闭一家公司？（下）——公司解散的法定程序），清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。其中，清算组成员可能为公司股东、董事、监事、高级管理人员，依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或其中具备相关专业知识并取得执业资格的人员等。前述因故意或者重大过失给债权人造成损失的，如清算组未按照规定履行通知债权人的义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

（二）股东未履行完毕出资义务

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产（包括已认缴但尚未届满缴纳期限的出资），公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。公司清算时、注销登记前，或未按规定清算或通知债权人而注销的，经债权人请求，股东仍需在未缴出资范围内对公司债务承担清偿责任。

（三）简易注销的股东承诺不实

根据现行《公司法》（2023修订）第二百四十条的规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东公司在存续期间未产生债务、或者已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

（四）强制注销情形

根据现行《公司法》（2023修订）第二百四十一条的规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记，而通过强制注销方式被注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（五）不当履行注销程序

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。