8月1日起《私募证券投资基金运作指引》正式实施！近期，协会已陆续向新备案的私募基金产品反馈了修改意见，并要求基金管理人、托管人按照反馈内容对基金合同文本进行调整。东财托管已为广大基金管理人贴心汇编了近期协议的反馈意见，帮助大家提高备案效率，加速备案进度！
一、基金投资范围
基金合同根据产品类型约定了股权类、债权类、期货和衍生品类等，投资范围中的标的应按照相关类型进行明确划分。
根据基金选定的类别（权益类/固定收益类/期货及衍生品类/混合类）投资范围的品种是否过于宽泛?请说明合理性及必要性。
应对措施
在基金合同投资范围中，将原有的投资标的分别按照权益类、固定收益类、期货和衍生品类以及其他类进行归类。
产品设计阶段，建议管理人按照实际投资安排选择具体投资标的。
二、多层嵌套控制
基金合同包含其他私募基金、资管产品，为符合嵌套层级要求，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集。
基金合同包含其他私募基金、资管产品，应当在基金合同中明确约定穿透合并计算要求。
请在基金合同中约定基金整体嵌套层数不超过一层。
应对措施
如投资范围包括私募类资管产品，在基金合同投资者权利义务或者其他章节明确本基金不对产品类投资者销售。
在基金的投资章节，新增穿透合并计算的相关表述，且管理人需要注意投资其他私募类资管产品时的嵌套和穿透控制义务。
三、流动性受限资产
流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品等流动性较差的非标准化资产。
应对措施
修改现有的基金合同释义章节中对流动性受限资产的定义，将场外衍生品、私募基金纳入流动性受限资产范围。
四、建仓期间管理
运作指引的产品类型是按“已投资产”进行计算，不应当再设置单独的建仓期。
应对措施
在基金合同中删除建仓期相关约定。
五、开放期管理
开放日不得顺延，否则顺延后可能会造成一周开放两次。
应对措施
对于周开（最大开放频率）产品，在基金合同中明确开放日不得顺延。对于非周开产品（双周开、月开等产品）不存在此问题。
六、锁定期间控制
对于基金合同约定锁定“硬锁”3个月或6个月（仅管理人及员工跟投）的，合同变更时，不同意的投资者可以退出，但是不能豁免份额锁定期。
应对措施
对于设置硬锁的基金，在基金合同中份额锁定安排条款中明确锁定份额不得通过临时开放方式赎回。
七、估值结果授权
基金合同中应当按照《运作指引》二十八条约定本基金管理人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。
应对措施
在基金合同管理人义务章节约定管理人有义务提供并授权托管人可以向上层产品类投资者的托管人提供估值信息。
八、基金清算控制
合同中应明确约定清算产品不能进行投资。
基金合同需约定上一年度日均基金净值连续低于1000万元时向投资者披露的方式及路径，并约定停止申购后连续120个交易日仍低于500万元时，基金应当进入清算程序。
应对措施
合同中应明确约定清算产品不能进行投资。
基金合同需约定上一年度日均基金净值连续低于1000万元时向投资者披露的方式及路径，并约定停止申购后连续120个交易日仍低于500万元时，基金应当进入清算程序。
九、预警止损控制
不设置预警止损线，运作指引中约定的“原则上”仅是针对社保基金等特定投资者可以设置。
应对措施
基金合同中不应约定预警止损相关条款，建议管理人与投资者做好相关沟通解释。
十、重大事项变更
存续期变更：变更后的基金到期日在2026年8月1日之后的，应当全面修改基金合同符合《运作指引》要求。（注意：没有两年过渡期）
变更基金托管人、管理人：应当全面修改基金合同符合《运作指引》要求。
应对措施
延长基金存续期、变更管理人/托管人时，应当采用更新后的基金合同，确保全面符合《指引》要求。
友情提示：本内容解读仅供学习交流使用，不构成对投资管理、产品运作、资金募集等任何事项的建议或指导，由此引发的任何问题与我司无关。
