在加拿大，小企业主在出售公司股份时，如果股份为QSBC（qualify small business share), 则可以申请lifetime capital gain exemption，每个人一生都有125万（2024最新数据）的资本增值免税额。
满足QSBC的条件，为三个test
股份被个人股东持有的时间超过连续的24个月
在持有的24个月里，公司的主动营业资产占比总资产大于50%
在出售股份时，公司的主动营业资产占比总资产大于90%
首先，当你有一家公司，将来想要卖的时候，你只有卖股份，才会有这个LCGE的免税额可以享有。如果对方是买你的生意资产，那你不是卖股份，而是你的公司卖生意，性质不一样所以不能使用。
其次，必须是股东是个人才可以用，如果是母公司卖子公司股份，无法使用。
满足这些以后，如果你想要使用LCGE将来卖股份的时候，那你就需要再卖之前的2年开始注意公司的资产情况。
当你的公司资产被动资产占比太多，比如现金，投资房产，金融投资等跟你业务完全没关系的资产太多，超过50%，你都无法再使用LCGE免税额。
所以，再卖之前，要保持少于50%的被动资产，并且将公司的被动资产一点一点的挪出去，这个过程叫做purification。当完成到90%的主动资产时，你就可以出售股份了。
假如，你股份的ACB是0，卖的时候价值130万。买家向你支付130万，你到手的130万在第二年报税时，使用LCGE
Procceed：130万
ACB：0
capital gain：130万
LCGE：125万
revised capital gain：5万
taxable: 2.5万
交税最多：1.25万
交1.25万的税，拿到手130万，这个操作想想都是占了大便宜。
Cumulative Net Investment Loss
你报税的时候，经常有一个税表就是说的CNIL，你可能不清楚这是什么。其实这就是会影响你将来使用LCGE的一个指标。
CNIL是计算，自从1998 年后，你所有的investment expense超过investment income的部分，这部分就是相当于你这些年的投资费用高于投资收入的金额总和
CNIL=investment expense - investment income
在你使用LCGE的时候，你的taxable capital gain必须超过CNIL以上的部分，才能使用capital gain deduction
比如说CNIL有20万，你的capital gain是115万，符合QSBC条件的增值。
taxable capital gain为72.5万
只有52.5万可以被capital gain deduction所抵扣，还有20万你依然要当年算收入
所以当你的CNIL太多的时候，请记得让你的公司想自己尽可能多的发放dividend或者借钱给公司收interest，用这样的方式来offset CNIL。
Allowable business Investment loss
这是什么？可以看文章《高利率的影响，亏损在税务上怎么用你清楚吗？》
投资QSBC卖出时产生的亏损我们叫做ABIL。比如股份卖了30万，成本50万，20万的capital loss，符合QSBC的条件，ABIL为10万。
你的capital gain deduction必须是扣除掉使用过ABIL的金额后才能使用。
比如你卖生意股份，产生了115万capital gain，你之前实现了ABIL有25万
capital gain为115万
taxable capital gain是72.5万
ABIL有25万
可以用deduction的taxable capital gain只有47.5万
还有25万不能用，所以当年要算收入。
以上就是LCGE，或者capital gain deduction的注意事项。
你有没有想过，既然满足条件，卖股份可以使用LCGE免税，那我卖给我自己家人不是可以免税拿钱出来？
这里会涉及到税法的ITA section 84.1
Crystalized LCGE
案例：
A先生，持有Opco股份，价值125万，股份的ACB和PUC都是0
A先生目前不想卖生意，想趁着涨到125万时，赶紧实现以下capital gain，使用LCGE，将125万变现出来。
A先生要成立一家Holdco，并想要将Opco股份转给Holdco持有。
A先生用市场价125万的价格卖给Holdco，Holdco先欠着A先生。
之后，Opco将125万资产卖掉，获取125万现金通过inter-corporation dividend的形式给Holdco，Holdco免税获得
Holdco将125万还清A先生欠款，A先生到手125万
A先生125万卖掉了股份，proceed为125万，ACB为0
capital gain：125万
而Opco在卖的时候，符合QSBC的条件，可以申请LCGE 125万免税额
这样A先生的应税资本增值降为，0
这时，section 84.1 applies，运作逻辑就是，不能承认这125万为资本增值，只能算deemed dividend
这样125万就不再是资本增值，而是分红
之后还要计算A先生的资本增值：
proceed：125万
dividend：(125万）
Revised pod: 0
ACB：0
capital gain：0
资本增值没有，避免了将分红转为capital gain的操作，也避免了LCGE的滥用。
怎么办？
此操作，A先生不能拿任何资金出来
也就是同样用125万的价格卖给Holdco，但换回来的不是Holdco欠自己125万，而是Holdco新发型125万新的股份给自己。
这样没有non-share consideration出现，将不会产生deemed dividend分红，还可以当成是capital gain
proceed：125万
dividend：0
revised pod：125万
ACB：0
capital gain：125万
A先生需要申报125万资本增值，而如果Opco满足QSBC的定义的话，将可以使用125万的免税额，A先生不需要交税。
但是虽然不用交税，A先生也没占任何便宜，因为他没有拿任何钱出来。
好处是，成本被抬高到125万。
如果将来，卖股份给真正的第三方买家，出价150万，你的成本已经被加到125万，增值只有25万。
所以会不会被section 84.1抓住要交税，其实很重要的取决于，当你把股份转移出去后，到底选择换回来的是什么，或者打算拿出来多少钱。
如果我决定，拿出来的全都是NSC这样的现金的形式，那么超过ACB或PUC的部分，就会被强制当做分红。
如果我决定，不拿出来NSC，或不超过ACB或PUC的部分，就不会有强制分红，还是可以当成资本增值。
section 84.1启动，必须满足以下所有条件:
转移的只是股份，不是其他资产（其他资产直接用section 85）
转移方不是公司（因为是公司的话，用不了LCGE）
转移方为税务居民（海外公司有预扣税）
接收方必须是公司
转移方和接收方是相关联的关系（不关联买卖都是你情我愿）
转移方卖的股份的公司必须是加拿大公司
转移后，会形成子母公司的关系
LCGE Purification
现在假设，你需要卖你的公司给一个买家，这个买家同意买你的股份，你作为个人可能可以使用LCGE
但问题是，卖股份时，你的公司资产被动的资产不能超过总资产10%，如果你的公司有太多盈余的现金，出租房，存款，股票，保险等各类资产，加一起超过了10%，你这个售卖将不能使用LCGE。
那么你需要提前规划，将被动资产给“清洗”出去
常规的“清洗”办法有：
发分红给股东，有CDA额度，先发capital dividend免税，之后再发Taxable dividend
将公司的欠款还掉，消化被动资产，缩小资产负债表
Butterfly transaction
这里第三点，就是将公司拆分，用避税大招：蝴蝶的双翅
假设，你有一家公司Opco，100%自己持股，ACB，PUC全是0
公司持有生意资产100万，被动投资资产100万（非现金）
如果卖掉你的被动投资占比太高，不能使用LCGE，你需要将100万的被动投资转出去。
步骤如下：
一，成立一家新公司Newco，自己持有
二，将Opco自己的50%股份转给Newco，用ss 85 rollover，指定成本价转移，免税
三，Newco作为回报发型class E的股份给你，你持有100万价值的class E的股份。
四，Opco将名下的100万被动资产转给Newco，Newco发型可赎回的preferred shares，价值100万
五，Opco买回在Newco手里的股份（原本是在你手里的50%），发型欠条100万
六，Newco赎回在Opco手里新发型的preferred shares股份，发型欠条100万
七，Opco和Newco两个欠条互相抵消。完成，联系断开
完成后，你持有Opco的股份，Opco持有100万的生意资产
你同时持有Newco的class E的股份，Newco持有100万的投资资产
你将Opco的股份卖给你的买家，价格100万，条件符合，你可以使用LCGE，免税拿到100万现金。
在实际做规划时，将一家公司拆成两家的情况，都是通过butterfly来实现的，具体可看文章《什么叫“Butterfly”分割公司的税务规划，有哪些应用场景和好处？》
有人会注意一个事，那就是非主动资产是非现金的话，可以通过butterfly的操作来完成，如果是现金100万怎么办？
很好，如果是现金100万，你没办法rollover到Newco，但你依然可以操作purification来清洗。
发型stock dividend，价值100万的preferred shares，可赎回的，puc只选择增加100块。
这个分红你要报税的金额不是100万，而是只有100块。
你持有的这个preferred shares，将他转到一家新公司Cashco（也由你持有股份），用ss 85 rollover，成本价转移，免税。但Cashco要发行价值100万新的股份给你自己持有。
这时你持有Opco的普通股份，价值100万
Cashco持有Opco的prefered share股份，价值100万
Opco将preferred shares赎回，向Cashco支付100万，Cashco获得100万现金分红，但inter company，免税。
至此，Opco和Cashco断开联系，主动资产装在Opco里，现金100万装在Cashco里
你卖掉Opco股份，符合条件，使用LCGE，100万卖价免税。
要极端的注意，这里的purification的技巧，钱和资产全都是停留在公司层面。
也就是说，你的转移资产，都是公司层面的转移，你个人在转移的过程中，在你卖掉使用LCGE之前，不能拿到任何非股份资产，现金，欠条等都不行。
因为但凡你个人想要拿钱出来，整个规划都在最后你拿钱时，全都算作是你的分红收入，所有的规划都白做了，跟你直接从Opco拿出分红没有任何区别。
所以资产还停留在公司里，就可以有各种方法来帮助你“清洗”你的资产，让你能比较顺利的使用LCGE，真的买家给你的生意购买能够安心装到自己口袋中不用交税。
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