这篇文章一直都想写，但规则有些多，涉及的税法也很难，所以一直没把握写明白，在一定的调研之后，尝试跟大家说一下这个对于企业主非常友好常见的税务规划策略之一，Capital gain stripping
我们知道一个公司企业主，想要从公司拿钱有常规的几种形式
工资，奖金
分红
借钱
这几种常规方式都会有相应的税务影响，假设我们都按照最高税率来计算。
工资税率53%
分红分为三种
eligible分红税率39%
non-eligible分红税率47%
Capital dividend税率0%
资本红利是免税的，但只有公司有资本增值收入，或人寿保险理赔的时候才会产生。
一般的小企业发的分红大部分时候是non-eligible分红，除非是收到了投资股票或基金发的分红或公司营业收入高于50万以上部分的税后盈余
现在李先生，从公司拿出100万用于给孩子购买房产，没有交税。过了一年后，发现还不回去了。
公司的情况是
公司现在所有资产值400万，有100万的现金发下去了，并没有归还回来。500万左右的retained earning盈余，股份的成本是100块，没有CDA额度
公司的100万支付给李先生的钱，因为没交税被安排成欠公司的钱。
当有shareholder loan的时候，第二年必须将还回去，不然就会李先生收到了100万的工资，并且公司也不能抵扣这个100万费用，形成双重收税。
现在情况很紧急，要不然就直接当成给李先生发了100万分红，交税47万
要不然就得赶紧把100万还回给公司。
综合考虑下，有一种Capital gain stripping的策略将会把这100万的分红转成个人名下实现的Capital gain。
我们知道如果收到的100万是Capital gain的话，交税则变成26万。相比起发分红，省了大约21万的税。
怎么样实现Capital gain stripping？
一般可能会操作
李先生持有的Opco公司股份价值500万，用成本价的价格（100块）卖给控股公司（ITA section 85 rollover）
控股公司发型新的400万股份和一张100万欠条给李先生。
Opco将100万的现金转到Holdco中，免税
Holdco将100万赎回欠条给李先生。
李先生个人拿出的100万将被当成Capital gain，交税
这个操作有很大的问题，会被税法subsection 84.1抓住，这个条款说的是，当rollover的资产是股份的时候，产生新的股份的paid up Capital会有一个大幅度的下降，也就是说发型的股份的PUC并不是400万，而是下降到100块。那么当控股公司给李先生的非股份处置超过PUC或股份ACB的时候，就会被硬性的转成分红。
当转给Holdco股份以后
Holdco发型了400万股份，和100万欠条，non-share consideration，NSC就是这个100万欠条（或者100万现金等任何形式的非股份类资产）
Opco股份的ACB是100块，paid up Capital也是100块
当NSC的价值超过了股份的ACB和PUC中较大的时候，超过的部分将被当成分红，而不是资本增值
NSC为100万，ACB=PUC=100块
视同分红=999,900
那就是说，李先生以为产生的是100万的capital gain，可以只交26万的税
但因为84.1 apply，100万变成了分红，交税依然是47万
这样就跟李先生直接从Opco拿100万出来没有任何变化。
那怎么做？需要通过一些特殊的操作。
简单的做法是在转移给Holdco之前，进行share exchange操作，直接产生一个capital gain，然后提高新股份的ACB，然后NSC就可以不超过新的ACB即可，这个新的ACB就叫做Hard ACB
比如，李先生现在持有的100股，价值500万
1. 通过section 85 (1)(g)(h) 进行internal exchange换股操作
变成新的100股普通股，价值400万，和100万股优先股，价值100万，并且可被赎回redeemable
并且elected amount选择价格100万成交
李先生产生了capital gain，100万
新的100股普通的ACB成本维持原样还是100块，新的100万优先股成本直接提高到$999,900（粗略按照100万算），这就叫hard ACB
2. 然后再成立新的Holdco
李先生将所有Opco的股份转给Holdco，售价就是100万，Section 85 Rollover
新的公司发型100股Holdco的股份，价值400万，和一个100万的欠条给李先生
这时李先生这个交易得到的NSC是100万欠条
但这个100万欠条并没有超过Opco的股份的Hard ACB 100万
所以section 84.1不适用，不会产生100万分红
只会有capital gain，售价100万，hard ACB也是100万，增值为0.
最后就变成
李先生持有Holdco，普通股，$400万，欠条，$100万
Holdco持有Opco，普通股，$400万，优先股，$100万
3. Opco赎回优先股，并换成欠Holdco一笔100万的欠条。
税法subsection 84(3) share redemption会超过puc部分会产生分红
也就是Opco买回自己的优先股，PUC是0，相当于给股东（Holdco）发了一笔100万的分红。
而这个84（3)的视同分红对于Holdco是免税的
那就剩下Holdco持有一张Opco的欠条，100万
4. Opco用100万现金还给Holdco，Holdco用100万现金还给李先生，所有人到手都免税。
最终，把这个100万拿到手中，产生的税务影响只是在第一步是share exchange产生的100万的capital gain，最终完成了capital gain stripping的分红收入转换capital gain的操作。
这个过程最重要的就是产生hard ACB，将转移股份的成本step up，也可以叫做Inter vivos pipeline strategy
当然还有很多其他的stretegy同样可以避免税法84.1的限定
当我们想用capital gain deduction的时候
如果个人卖小企业股份时，有capital gain产生，那么很多人直接就会联想到capital gain deduction，或者叫做capital gain exemption，终生资本免税额。
2024年，这个额度已经涨到100万了。
也就是每个人一生，可以有一个100万的免税额，capital gain在100万以内都可以免税。
当使用capital gain deduction的时候，需要满足什么条件，看过往文章《终生资本增值免税额涨到97万了，你还不了解一下吗？》
前面的案例，李先生拿出的100万，被转化成capital gain，但李先生不能使用capital gain deduction这个免税额，因为公司股份不符合条件。
如果符合条件呢？
好的，我们现在来做四个假设，针对张先生，要把手里的股份转给自己的儿子的四个操作，张先生可以使用这个免税额，来看看哪个方式最省税。
公司简单一点，就是一个餐厅生意，没有债务，所有资产市价100万
张先生100%持股，普通股价值就是100万，成本0
公司满足QSBC小企业股份，也就是个人卖掉可以使用LCGE终身资本免税额100万。
Scenario 1
张先生个人卖股份给儿子个人
相当于一个最简单的个人对个人的买卖
张先生是卖家，售价100万，成本0，资本增值100万
注意，售价如果低于100万，没有按照市场价来，会硬性当成市场价ITA section 69 non-arm length transaction有诸多规定。
张先生当年报税
capital gain，100万
LCGE，100万
应税部分，0
张先生免税
但是儿子没有100万给父亲，儿子只能给欠条，将来公司给儿子发工资以后，儿子再把钱一点一点给张先生，赎回欠条
这样的话
儿子假设拿工资的税率是53%
税后拿到手100万，相当于税前212万
这个发工资的过程，交税112万。
总体上，税务112万。
Scenario 2
张先生将股份卖给儿子成立的公司Holdco，价格100万（rollover或者直接卖）
换回儿子公司的欠条100万
Holdco持有Opco所有股份，餐厅挣了钱以后，交税12.2%
然后就可以发分红免税给Holdco，Holdco赎回欠条
要想Holdco收到100万分红，Opco需要挣得113.9万，交完税后剩下100万，给张先生
儿子这边只需要交税13.9万
但问题是张先生那里，section 84.1会使得张先生名下的100万capital gain硬性的转成dividend分红。
100万不是增值，而是分红，那么肯定不能用100万免税额LCGE了
而且张先生收到100万的non-eligible分红，交税47万
张先生加上儿子一共，交税61万（47+13.9）
Scenario 3
张先生将股份直接卖给儿子个人，只能市场价100万出售
张先生实现了capital gain，100万
但张先生坚决不能使用LCGE免税额
现在儿子持有的股份的成本是hard ACB，100万
当张先生使用了自己这个免税额100万后，股份的ACB就从hard ACB变成Soft ACB，又变成了0
section 84.1就又会生效了。
不使用LCGE，然后儿子个人再把股份卖给自己的新公司Holdco中。
换回Holdco欠自己的100万欠条
这个欠条当作NSC虽然是100万，但因为股份的acb也是100万，所有没有视同分红，84.1不适用
Holdco持有Opco股份，餐厅赚了钱，交完税12.2%，分红到Holdco免税，还钱给儿子，儿子还钱给张先生
张先生交税，100万增值，26万的税
儿子交税，公司挣113.9万可剩余100万，交税13.9万
一共交税40万（26+13.9）
Scenario 4
张先生卖股份给儿子的新公司Holdco，定价100万（rollover）
换回Holdco的100万欠条，和1股
张先生实现capital gain，100万
并且张先生使用LCGE免税额100万，不用交税
Opco挣得113.9万，交完税，剩下100万，分红给Holdco，免税
Holdco收到100万，还清张先生的100万
既用了LCGE的免税额100万，也没有scetion 84.1适用
整个过程一共交税13.9万
怎么做到的呢？
这就要说到Bill C-208法案了。
其实如果张先生不卖给儿子，卖给不认识的第三方，就是这个效果
那么没有理由卖给自己儿子，反而做不到了，这样就鼓励家族企业都卖给外人手中了
所以Bill C-208方案提出，对于那些真诚的家族生意转移，section 84.1不适用，你就可以用scenario 4那样的方式完成最省税的转移
那么问题就在怎么才算“真诚的转移”？
首先，股份要是QSBC小企业从事积极生意股份，儿子那边买过来股份后，60个月内不能进行售卖
其次，卖家张先生必须要找第三方评估机构，进行股份价值评估，交给CRA来审核。CRA有规定评估报告中有哪些信息必须要有
然后，卖家必须签署宣誓书，并且宣誓CRA规定的内容
最后，还有一些额外的控制权转移的内容，必须由孩子直接控制
最新一年AMT税务大改，原本的capital gain是80%算收入，现在变成100%算收入了，如果被迫使用AMT算法征税，基本就没有必要做capital gain stripping了。无论怎样，只要采取跟不相关的其他人进行的买卖和给家人进行的买卖同样的条件和操作，是可以实现scenario 4那种交税最少得传承方案的
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