企业主有的时候需要让企业维持SBC的状态
什么叫SBC？Small Business Corporation，也就是有90%以上的资产可以用于主动的营业业务。
如果是SBC的话，可以怎么样？
卖掉股份大概率可以用LCGE免税额，每个人终生有101万
没有Corporate attribution的影响
产生亏损可以当做ABIL，抵扣所有收入
在实际情况下，随着企业的越做越好，很难维持在SBC的状态，所以就会有一定的方法将资产剥离出公司以外
如果发给股东个人，要不就是交工资税， 要不就是交分红税，有很多税务问题。
今天我们来讲一种特殊的操作，butterfly transaction，将公司的股份和资产都免税转移出去。
必须知道的前提：
section 85，当个人或公司或信托，把资产资产转给加拿大公司时，可以使用指定的价格进行交易，价格最低成本价，最高市场价。只要能换回买家公司新发型的股份即可。可看文章《出租物业转给孩子时，哪种操作更省税？》
- setion 84（3），当公司赎回股份时，赎回的价格如果超过股份本身的Paid-up capital，PUC（缴清资本），超过的部分要算成分红，不能当成买卖的资本增值。可看文章《你以为是capital gain，实际上视同分红。ACB和PUC一次性讲清楚》
关联公司之间的分红，可以是免税分红，只要子公司有足够的safe income（after tax retained earnings）
section 55（2）是杜绝公司之间的分红免税的条款，但如果是section 84（3）的视同分红，可以当做例外。
不管怎么转移，怎么免税，如果你问到个人手上是否要交税，那基本答案是一定要交的，此方案都讨论的是资产停留在公司层面。个人从公司拿钱想要免税，要不就是退还股本，要不就是还欠款，要不就是通过CDA发分红。可看文章《加拿大私营企业都有的资本红利免税账户》
案例是：
X拥有自己的公司Opco 100股class A普通股，股份的ACB和PUC都是100块。
股份的市场价值FMV是125万。
公司持有的资产中，100万是生意资产，25万是投资资产
投资的不管是房产还是股票基金，买的时候成本ACB是10万，现在价值25万。
X现在想要将这个投资转移到别的地方去
转移到自己名下，交很多税
资产视同出售，25-10=15万的增值公司要交税
剩下的钱发分红也要交税（除了有5万的CDA分红可以免税，其余的钱都要交税）
怎么办呢？
接下来就是用这个butterfly交易：
1. X成立investco新公司，自己是股东，X投入100块拿到nvestco的 100股普通股
2. X将原来公司Opco的20%的股份，价值25万，转到Investco中去。使用ITA section 85 rollover，20%股份的成本价就是20块，售出，免税转移。
3. Investco作为买家，发售新的Class E优先股给X，价值25万，此股份可赎回，价格也是25万。这类股份不会增值，是一种frozen value share
4. 之后，Opco公司再将名下的25万价值的投资资产，也同样用section 85 rollover到Investco中，同样用成本价10万块，Opco没有增值，免税
5. Investco作为买家，发售新的Class F优先股给Opco，价值25万，此股份跟上面的Class E一样，都是固定价值的优先股，可赎回，价格就是25万。
6. 这时，Investco和Opco之间的关系，变成了互相成为股东。Investco持有Opco原本X的股份，价值25万的普通股；Opco持有Investco新的Class F优先股，价值25万。
7. Opco将自己的那部分20%由Investco持有的股份买回来，价格25万，但不付钱，而是给Investco一个promissory note欠条。此操作在税法84（3）下面，视同一个分红行为，所以视同Opco向Investco发了25万分红（此分红是公司之间的inter company分红，Investco收到免税）
8. Investco将自己新发型的Class F的优先股赎回来，赎回价就是25万，同样不付钱，给Opco一个欠条。此操作同样是84（3）share redemption的视同分红操作，Investco视同发了25万的分红给Opco，同样Opco免税获得。
9. Opco欠Investco 25万，Investco也欠Opco 25万，两份欠条相互抵消。完成剥离关系。整个操作完成。
10. 最终，X持有了80股Opco原来的公司，公司中只有100万主动资产，自己还是100%持股。X同样持有100股新成立的Investco公司，同时持有价值25万的Class E优先股。Investco公司里只有转进去的25万投资资产，Opco和Investco之间没有持股关系。
图示如下
这个操作就是很简单典型的butterfly split-up操作，简单来说就像对称的两个买卖，股份卖出，然后资产再卖出。两种买卖都是section 85，rollover免税，卖完之后，再把互相的股份都取消，制造两次分红，都是84（3）分红，公司之间依然免税。最后将资产和股份都分开，达到资产分离的目的。
实际情况下，butterfly transaction的应用场景非常多，包括在estate planning 的时候，父亲可以将公司拆分，留给分别的两个孩子，达到公平传承的目的
案例
父亲X有一家公司Opco，自己是唯一股东，股份价值200万，股份ACB和PUC都是100块（忽略不计）
公司持有生意资产150万，投资资产50万
X有两个成年的孩子，Child A和Child B，孩子没有持股。其中Child A平时在公司工作，Child B对父亲的企业没有兴趣，没有在里面工作。
父亲希望将公司将来留给两个孩子，但Child B因为不想经营公司，直接让他持有50%股份，对Child A不太公平。
有人说可以买份人寿保险保自己，遗嘱指定Child B将来可以把保险的赔付通过CDA免税拿出来。但是想得太简单，因为如果Child B可以获得一半股份的话，当决定发分红的时候，Child A也会必须视同发了一半的分红。而且Child B是不想参与到公司决策中去的，而单纯持有股份，那两个孩子都是对公司有决策权的，未来会有很大的隐患
怎么办？做butterfly transaction将资产剥离出去，再买一份保险
方法：
1. 成立一家新公司Newco，公司的普通股由Child B持有，这股份可以没有投票权。但股份可以享受将来的价值增长
2. X将Opco的25%的股份，转移到Newco中，用section 85 rollover，免税转移。Newco公司发型给X新的优先股，价值50万。这个股份价值不会随着Newco越来越值钱而增长，是固定价值。但这个股份可以加投票权，也就是说X依然掌控着这家Newco公司，只是股份是固定的50万价值优先股
3. 之后，Opco再将公司的投资资产50万，转移到Newco中，用section 85 rollover免税转移。Newco发型新的，可赎回的优先股给Opco，价值为50万，随时赎回。
4. Opco和Newco又是相互为股东。
5. Opco买回Newco持有原本X持有的25%股份，价值50万，发欠条50万，视同分红给Newco 50万，Newco免税
6. Newco赎回Opco持有自己的优先股，50万，发欠条50万，视同分红给Opco 50万，Opco免税
7. 两个欠条相互抵消。
8. X将手中还剩下的75%的Opco股份，通过section 86进行换股，由原本的普通股150万，换成150万的优先股，固定价值，有投票权。新的Opco的普通股将由Child A持有，将来Opco生意越来越大，股份价值越来越高，X手中的股份150万不会涨，Child A手中的普通股才会涨。
9. X用Newco的名义给自己买保险，公司有50万资产，慢慢变现，支付保费，受益人为公司Newco。
10. 过世时，X将持有Opco价值150万优先股留给Child A，将持有Newco价值50万的优先股留给Child B。人寿保险赔付大约150万给Newco，Child B可以通过CDA将人寿保险赔付150万免税拿出来。Child A继续经营公司Opco，公司跟Child B没有关系。
这个操作，可以做到
将公司的资产分离出去，把Child B的利益和Child A的利益划分。
人寿保险扩大了资产价值，达到了相对的公平分配
两个孩子各取所需，可以互不干涉
过世之前，X依然同时控制两家公司，可以从公司拿分红。
此操作，主要目的就是将公司分开，各自持有各自的利益，又不会牵涉到马上要交税的目的，顺带可以把estate freeze做完。
原理就是，将想要转移出去的股份占比计算出来，转移出去，再同时将公司持有的资产也对应的转移出去，两种股份都赎回买回，断绝两家公司的直接联系。
过程中任何时候，要发型新的common share，新的持股人，可以是孩子，也可以是家庭信托，对后面的传承都可以有很大自由度进行操作。
不管是为了一直维持小企业SBC的状态，还是为了提前部署身后股份传承，都是一个不可多得的方式。
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