今天我们来系统说一下关于在传承规划中，公司企业主在生前将公司转给下一代时最常用的一个办法，estate freeze，遗产冻结。
需求是：
公司从0开始，发展到今天已经价值100万，未来10年-20年期间，公司增长大概率会更快，人过世时假设公司涨到500万。
如果什么都不做，公司的股份留给孩子，面临的问题是：
企业主过世，股份视同出售给estate，售价500万，成本0. 增值500万，将近1/3交税，个人交税165万，这仅仅只是公司股份一项资产，其他企业主个人资产再算，将会更多。
如果你想在过世前，把股份直接转给孩子，那么税务上处理是一样的，500万时送给孩子，视同500万你卖掉股份，你要拿出165万交税。
所以现在企业主可以做的就是在过世前，做一些措施让过世继承时少交点税。
比较典型的操作就是趁着公司还只值100万的时候，做一个冻结，让股份价值在现在做一个划分。
最终的效果是让公司股份0-100万这段时间的价值锁定在一种股份中，100万以上的部分锁定在其他股份中。
办法是：
将普通股转成优先股的股份置换。
我们知道一家公司的所有权其实就是股东的，而股东在一开始持有的股份是普通股common share。
这类普通股的权利是，对公司有决策参与权，享受公司价值的增长。
你一开始只花了100块成立的这家公司，发型了100股普通股。你作为唯一股东，100%持有这家公司，你的100股就会随着公司的价值不断增高而增高。
当然你的公司里会有一些retained earnings税后盈余，这些依然只属于给股东享有的价值。retained earning的金额是公司可以给股东发分红的金额。
一个公司的股份必须要有common shareholder，这个股份的价值取决于公司的资产市场价值-公司的负债价值。
而除了普通股之外，公司还可以发型不同类别的股份，比如B股，Frozen shares，preferred shares等等
你问我这些股是什么意思？其实完全取决于你赋予这些股份什么权利，名字不同但很可能功能是一样的。
除了普通股common shares，比较常见的就是preferred shares优先股
优先股的权利一般是：
优先于普通股股东获得公司分红
优先于公司清算获得收益
不参与公司的市场价值增长
也就是说，优先股的股东，是可以获得分红的，但公司未来增长到多少价值，也跟优先股股东没关系
优先股股东有没有投票决策权？同样是可以自由设置的，你想让他有就可以发型voting frozen shares，不想让他有就发行non-voting shares
而且你还可以设计，公司有对优先股赎回的权利。比如将来公司可以随时将优先股买回来，把钱给优先股股东，划清关系。
所以优先股是可以设计出不同功能的
但大部分情况优先股一定是frozen shares，也就是价值是不会增长的，将来公司市值再高，优先股的价值是不变的。
那么在做estate freeze的时候，其实目标很明确，就是将普通股转成优先股。
因为优先股不会为未来的公司增值而交税，普通股才会。
在做estate freeze时，父母持有的普通股转成优先股，新发型的普通股则由孩子持有
在父母过世时，只会对父母手中的优先股进行清算，这个价值在estate freeze的时候已经决定好了，不会增长，税交多少也早就确定好了。
公司在100万时，做了estate freeze，优先股就是100万，过世时公司整个值500万，那就是父母持有的优先股100万，加上孩子持有的普通股400万。
常见架构是：
股份内部置换share exchange
Holdco控股公司freeze
Reverse freeze反向冻结
第一，share exchange直接换股
你只有一家公司，股份价值100万，ACB为100块（忽略为0），PUC为100块（忽略为0）
你是唯一股东，你要做estate freeze，最简单的方式就是直接进行股份置换。
用到的税法是ITA section 86，85，51
普通股100股，现在价值100万
通过86条税法，将普通股换成优先股价值同样100万，你都不需要进行税表申报，只需要法律文件换股即可。
再发型新的普通股100股，价值100块，给孩子，完成转移
如果你愿意，新的普通股可以由你们的家庭信托持有。
信托持有新的普通股，受益人为家庭成员，可以将来实现收入分摊，资本增值免税额扩大等好处（注意避免TOSI，避免归源法则）
优先股价值100万，优先股的本金ACB依然跟原来的股份相同100块，缴清资本PUC也相同100块。
整个过程就是换了个名字，但性质发生很大变化
转换之后，公司有100万价值的优先股，100块价值的新普通股。将来公司的增值则全部算在新普通股的身上，优先股永远都是100万的价值。
注意：
section 86，必须将所有股份进行转换；section 51允许你将部分股份进行转换；section 85可以实现公司内部的rollover按照需求转移。
换股后，优先股价值被冻结。但优先股可以依然设置成享有公司控制权，公司的决策依然在父母手上
优先股可以发型对应每股1元，100万股，可随时被公司赎回
section 85（1)(g)可以允许你在rollover的时候可以实现资本增值交税，加高新发型优先股的ACB, 比如：inter vivo pipeline strategy利用此税法。
公司的归源法则section 74.4, 下面会讲
后续：
在过世时，如果你的优先股还存在，你视同卖掉手中优先股。
售价：100万
成本：0
资本增值：100万
交税：31.25万
你的人寿保险只需要赔付31.25万即可清税完成
你孩子继承你手中的优先股，成本100万。
或者过世时，如果没人愿意要这优先股，优先股可被一次性取消赎回。
estate，视同分红100万，交税47万。资本亏损100万，carryback回个人那里
个人交税，增值100万，亏损100万，交税为0.
优先股被取消
或者过世前，你就不想一直持有优先股，想逐步把从公司退出，留给孩子
每年赎回优先股一部分，比如10%，公司给你10万，赎回股份视同分红（超过PUC部分视同分红）
边际税率36.12%，交税，3.6万左右
持续10年，优先股赎回完成，100万拿光，一共交税36万
最终过世没有优先股，没有公司股份增值税要交。
第二，Holdco freeze，控股公司冻结
你可能想要再成立一家公司来完成公司转移，冻结股份。
这家公司可能是由你的孩子成立，将公司股份转移到新公司名下
同样公司现在普通股100%在你身上，价值100万，ACB为100（忽略为0）PUC为100块（忽略为0）
使用的税法为section 85 rollover，会涉及section 84.1，section 74.4。
section 85 rollover介绍的是，可以将资产转到新的公司中，只要在交易的过程中，卖家获得买家发型的新股份，不管是普通股还是优先股，买卖双方可以自己定价销售。
定价上限是资产的市场价，定价下限是资产的ACB，UCC中更小值，但不小于除了股份只外拿到的非股份收益（NSC，non-share consideration）
比如，房产市场价80万，成本50万，没有折旧过，UCC也是50万
你可以将房产rollover到公司中，你获得公司新发型的30万股份和50万欠条（NSC为50万）
这个交易就可以使用50万的价格进行，对于你来说，没有增值不用交税。这就是tax-deferred basis的转移。
现在要做estate freeze，首先孩子成立一家公司Holdco，100股孩子持有，唯一股东
你的公司Opco，股份价值100万，ACB为100块.
你将你手里的Opco股份，rollover转到孩子Holdco公司名下
形成一个Holdco持有Opco的子母公司形式。
你作为卖家，卖了股份，价值100万
Holdco作为买家，买了股份，需要支付给你同等价值新发型100万价值的优先股到你手上，完成等价交换。
这样，你们买卖这个股份的售价可以定价为100块转移，你没有产生增值不用为此交税。
Holdco持有Opco普通股份的ACB也是100块，你持有的Holdco的优先股的ACB也是100块，PUC也是100块。
这样同样完成了estate freeze，你唯一持有的就是孩子的Holdco发型的100万价值优先股。完成冻结锁定价值。
你的孩子持有Holdco的100%普通股，Holdco持有100%的Opco的普通股。将来享受Opco的增值
后续：
将来过世时，同理，你只需要对Holdco里的价值100万的优先股进行清税。
或者你可以在世期间，一点一点让Holdco赎回你手里的优先股，最终完全消失。
你孩子持有的母子公司，可以资金进行转移。未来将Opco里的钱和资产转到Holdco里面，免税转移。公司的增值都在孩子名下。
注意：
税法74.4 Corporate Attribution公司的归源法则。
当个人将资产转给公司时，如果公司不是Small Business corporation（SBC: 90%以上的资产是主动营业资产的CCPC），你转移的资产是造成了资产产生的收入分摊给其他人，从而降低你个人的税务，那么会视同公司每年向你支付用最低利率prescribed rate的利息收入放在你名下
比如你转移了100万的股份到Holdco中，Holdco不是SBC，Holdco的股东中是其他家庭成员，他们会为你分摊了原本属于你的分红收入。那么你收到的非现金资产，100万价值的优先股，要乘以prescribed rate（现在是6%）计算一个利息收入到你名下。
100万x 6%=6万的利息收入，你如果没有收取的话，也会强迫放在你名下每年报税。但是如果你从你的优先股中获得分红的话，会降低这个6万的收入。
estate freeze中，很多时候都会涉及corporation attribution rule的使用，因为做完freeze之后，一定是会把新的家庭成员加进来，那么造成的效果就可能会产生分摊收入的效果。
所以这种estate freeze要注意最好是公司维持SBC的状态。
注意税法84.1反surplus stripping避税法。
这条税法有专门的文章介绍《企业主怎样把分红收入转成Capital gain来省税》，专门对付那些通过将公司股份转移，故意产生资本增值，避免直接按分红拿出交税的操作。这个税法会把你以为的资本增值硬性转成分红。
在上面estate freeze的案例中，没有涉及到此条款，因为你换回的是100万的优先股，没有NSC，资产还是留在了公司中，没有真正意义上的将公司的surplus stripping成资本增值。
Bill C208法案的通过，给了一些家庭企业传承的优惠，可以不适于税法84.1，这个我们不在此文章讲解。
第三，反向freeze
通过上面两个案例，你已经大体明了如何进行estate freeze，接下来讲的最后一个freeze方式，其实很多时候是为了避免税法74.4公司归源法则的操作。
同样设计两家公司，只不过rollover之后，公司的位置发生了变化。
假设你的公司A，持有100万资产，A持有资产的成本为50万。
你孩子成立公司B，没有资产，持有B全部股份。
holdco freeze是指，你将A的股份转到B下面。
但现在这里是说，将A里面的资产转到B下面。
同样rollover可以做到。
公司A将名下的价值100万的资产，转给公司B
公司B发型价值100万的优先股给公司A，完成等价交换
定价为资产的成本50万。公司A没有增值不用交税
这样同样是rollover，但转移后得结构为
你持有自己公司A股份没变，还是100%的普通股
你的公司A持有孩子的公司B，价值100万的优先股
你的孩子持有公司B，100%的普通股
母公司变成了你的公司A，子公司是孩子的B公司
A已经把资产转移完成了，所以空了
B接过来资产，将来发展业务，发展增值就都放到了公司B上面。
后续：
公司B发展将来价值500万，有400万是孩子持有，100万优先股是你的公司A持有。
你过世时，只需要清算你持有的公司A的股份价值，完全等于B公司给的优先股价值，100万。效果也是一样
如果你不想一直让A持有优先股，同样也可以一点点赎回，在过世前，让公司A和公司B结束母子公司关系。
注意：
这个反向的freeze，其实很大程度上会避免公司的归源法则，74.4，也就是不会再产生一个100万x6%=6万的利息收入。
因为74.4是说当个人转资产到公司时，遵循的规则，而现在不是个人转资产到公司，而是公司转资产到公司，所以税法74.4不适用（除非特殊情况）
当然最好的避免税法74.4的estate freeze做法还是stock dividend的方式，完全解决隐患，同时完成estate freeze换股。将来有机会再讲
以上就是三种典型的estate freeze操作
公司内部换股
股份卖给新公司换股
资产卖给新公司换股
换股，就是换回来不会增长的优先股，对遗产的增值税进行锁定，从而可以用人寿保险来交税。
本文只用于一般性信息参考，不对任何人完全或部分依据本文内容从事的任何事造成的不良后果承担任何责任，具体问题请私下咨询。本文内容版权属于昊诚财税规划有限公司，未经许可不得用于任何商业活动
关注作者，扫描下方二维码
