四川高院：
买卖合同中“背靠背”付款方式下，付款义务是确定的，付款义务人在他人处的应收债权何时得以实现需要一个过程，期限并不确定、能否实现也不确定。但是，无论结果如何，均不能免除债务人的付款义务，即二者并不构成对价关系或条件关系。因此，“背靠背”付款方式应视为对付款义务的履行期限约定不明。合同权利人可根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项的规定请求对方履行付款义务。
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案情简介
2015年11月，吴某平、夏某华与刘某浪、邹某风签订《钢材购销合同》，吴某平、夏某华按约为刘某浪、邹某风提供钢材。后又约定若甲方未能在某房地产开发公司收取到钢材款，乙方应在与某房地产开发公司结算收取到工程款后，优先支付甲方钢材款。之后刘某浪、邹某风未与某房地产开发公司进行工程款结算，某房地产开发公司也未直接向刘某浪、邹某风支付工程款。
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相关法律法规、司法解释
第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
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裁判观点
四川高院认为：
本案的争议焦点为：案涉《协议》第四条约定内容的性质认定。
首先，从案涉《协议》第四条中“甲、乙双方原签订《钢材购销合同》付款方式作废”及“若甲方未能在某房地产开发公司收取到钢材款，乙方应在与某房地产开发公司结算收取到工程款后，优先支付甲方钢材款”的内容可见，双方仅对付款方式进行了变更，刘某浪、邹某风仍负有合同约定的钢材款支付义务。刘某浪、邹某风关于债务已转移至某房地产开发公司的主张不能成立。
其次，该约定不是附条件的民事法律行为。附条件的民事法律行为是指当事人在民事法律行为中约定一定的条件,并将条件的成就与否作为民事法律行为效力发生或者消灭的根据。本案中,争议的约定内容无法反映若刘某浪、邹某风收不到某房地产开发公司的工程款,则免除其钢材款付款义务的合意。故该付款方式的约定并不导致刘某浪、邹某风付款义务的附条件消灭，不符合附条件的民事法律行为的特征。
再次，根据再审庭审中刘某浪、邹某风及某房地产开发公司的陈述，经初步单方审计后，某房地产开发公司尚欠刘某浪、邹某风部分工程款未付。但双方完成最终结算需要一个过程，刘某浪、邹某风何时收取到工程款不确定，因此该约定应视为对付款义务的履行期限约定不明。根据《中华人民共和国合同法 》第六十二条第四项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，吴某平、夏某华可随时请求刘某浪、邹某风履行付款义务。因吴某平、夏某华早已按约完成供货义务，并留给对方足够长的准备时间，故其请求刘某浪、邹某风支付钢材款及违约金、利息的主张成立。
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案例来源
吴某平、夏某华诉刘某浪等买卖合同纠纷案
案号：（2023）川民再24号
主要业绩：
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编辑 | 宋卓远
