浙江高院:不可仅以股东系夫妻为由,主张公司为一人公司要求股东承担连带责任

学术   2025-01-08 20:09   河南  

浙江高院

公司法第五十七条第二款规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。汉力士公司系有限责任公司,股东为胡虎跃、胡旭碧二人。振华公司仅以胡虎跃、胡旭碧系夫妻为由,主张汉力士公司为一人有限责任公司,进而依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定,要求二人承担汉力士公司财产独立于股东财产的举证责任,缺乏法律依据。振华公司未能提供充分证据证明汉力士公司财产与股东财产混同,一审判决未支持其追加胡虎跃、胡旭碧为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求,并无不当。

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案情简介

振华公司因与汉力士公司、某A公司、某B公司合同纠纷,依据仲裁协议或条款,向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2018年2月11日作出(2018)中国贸仲京(沪)裁字第0070号裁决书,裁决:(一)某A公司违反船壳编号分别为ZPMC1053和ZPMC1054的两份《造船合同》,构成违约,赔偿因违约给振华公司造成的损失共计2204万美元,汉力士公司对此项义务承担连带赔偿责任;……(四)某A公司、某B公司、汉力士公司向振华公司连带偿付振华公司因该案所支付的所有办案费用,包括律师费、差旅费以及其他合理费用,总计人民币36万元。

该裁决生效后,振华公司向金华中院申请执行,请求汉力士公司履行生效仲裁裁决确定的义务。金华中院于2018年3月16日立案执行,案号为(2018)浙07执223号。该案执行过程中,金华中院以汉力士公司暂无财产可供执行为由,约谈了振华公司,告知其执行情况以及终结本次执行程序的依据和法律后果,振华公司没有异议,该院遂于2018年9月7日裁定终结该案本次执行程序。后振华公司向该院申请追加胡虎跃、胡旭碧为该案的被执行人,该院经审查,于2019年12月23日作出(2019)浙07执异58号执行裁定,驳回振华公司追加胡虎跃、胡旭碧为(2018)浙07执223号案件被执行人的申请。振华公司不服,提起本案诉讼。

浙江汉力士实业有限公司于2010年8月23日注册成立,股东为胡虎跃、胡旭碧,注册资本7500万元,实收资本2250万元。2010年11月24日实收资本由2250万元变更为7500万元,其中胡虎跃货币出资6464467元、胡旭碧货币出资1391333元,胡虎跃以浙江汉力士船用推进系统有限公司股权出资3584.5063万元、以欧陆公司股权出资13.63万元,以上海塞耐机械进出口有限公司股权出资165.417万元,胡旭碧以浙江汉力士船用推进系统有限公司股权出资597.4204万元、以欧陆公司股权出资62.092万元,2010年10月27日以上海塞耐机械进出口有限公司股权出资41.3543万元,胡虎跃、胡旭碧共以股权出资4464.42万元。2011年7月11日注册资本由7500万元变更为11800万元,新增的4300万元当日实收,其中胡虎跃3612万元、胡旭碧688万元。2011年7月12日,汉力士公司转给欧陆公司4000万元,同日欧陆公司又转给胡虎跃3500万元。2010年11月29日浙江汉力士实业有限公司变更为浙江汉力士控股有限公司。

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相关法律法规、司法解释

中华人民共和国公司法(2018修正)

第五十七条   一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条   一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》

第二十条  作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。

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裁判观点

本院认为,本案的争议焦点之一为:振华公司以汉力士公司系一人有限责任公司为由主张该公司两股东胡虎跃、胡旭碧对公司债务不能清偿部分承担连带责任,能否成立。

公司法第五十七条第二款规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。汉力士公司系有限责任公司,股东为胡虎跃、胡旭碧二人。振华公司仅以胡虎跃、胡旭碧系夫妻为由,主张汉力士公司为一人有限责任公司,进而依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定,要求二人承担汉力士公司财产独立于股东财产的举证责任,缺乏法律依据。一审认为振华公司未能提供充分证据证明汉力士公司财产与股东财产混同,未支持其追加胡虎跃、胡旭碧为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求,并无不当

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案例来源

上海振华重工(集团)股份有限公司、胡虎跃等申请执行人执行异议之诉二审民事判决书
案号:(2022)浙民终869号
裁判日期:2022年10月31日


本文作者宋小宇,河南财经政法大学经济学学士,河南大学法律硕士,公司业务部实习律师。
专业领域:公司企业法律事务、商事争议解决
主要业绩:
【非诉讼业绩】
在非诉讼业务方面,为某投资公司提供尽职调查专项法律服务,为某电子商务公司提供股权并购和股权架构搭建专项法律服务,为漯河某置业公司提供专项法律服务,为河南某股份公司注销提供专项法律服务,参与某市地方性法规的立法工作。
【诉讼业绩】
在诉讼业务方面,参与多起租赁合同纠纷、股东知情权纠纷、竞业限制纠纷和损害股东利益责任纠纷等案件。

编辑 | 史文莉


文丰律师
文丰所定位于商事专业法律服务,系全国优秀律师事务所、河南优秀律师事务所、郑州十佳律师事务所。在公司治理、并购重组、国资运营、金融证券、私募基金、资产管理、新三板、房地产、建筑工程、涉外、破产及商事争议解决等领域具有专业优势和业务资源。
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