“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中所谓的实质性竞争关系，是指股东和公司之间存在利益冲突。所谓自营是指股东自身所经营的业务，为他人经营是指为其他第三方经营业务。本案中，首先，盈之美公司的股东泛金公司与养加加公司系不同主体，且泛金公司亦非养加加公司的股东；其次，泛金公司作为独立的民事主体依法享有独立的意思，纪文与泛金公司亦不存在直接关联关系；最后，根据在案证据，尽管养加加公司与盈之美公司在经营范围上存在一定程度的重合，但盈之美公司未举证证明二公司存在重合的经营范围系各自利润的主要来源即主营业务。鉴于盈之美公司已停产，养加加公司亦已于2011年被吊销营业执照，故仅依据上述二公司营业执照中经营范围的部分重合这一事实并不能证明养加加公司与盈之美公司之间必然存在实质性的同业竞争关系。
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2019年5月29日，泛金公司提起本案诉讼时，盈之美公司工商登记材料显示的股东为泛金公司及佳必爽公司。
一审案件审理过程中，双方均确认盈之美公司因拆迁已停止生产。泛金公司称停产时间为2010年、盈之美公司称停产时间为2013年。目前，盈之美公司的办公地点位于北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室。2019年4月16日，泛金公司向盈之美公司邮寄《要求查阅公司账簿等材料的申请书》，内容为：盈之美公司自2007年起一直未对泛金公司披露经营状况。2010年公司厂房土地拆迁后至今处于停业状态，多年一直未分红、一直以存在陈年债务为由拒绝按协议分割土地拆迁补偿款。泛金公司为了解公司实际情况，维护自身权益……提出如下要求：2019年4月30日前，泛金公司协同律师、会计师等专业人员前往，要求查阅公司所有资料（公司所有会计账簿、原始凭证），查账地点：盈之美公司办公室。无论是否允许，均望盈之美公司书面答复（特快专递），15日内未答复，将视为盈之美公司拒绝查阅。如盈之美公司拒绝查阅，泛金公司将诉至法院。4月26日，盈之美公司向泛金公司出具《对泛金公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》，称盈之美公司不同意泛金公司查阅会计账簿，原因如下：1．泛金公司要求查阅公司会计账簿不符合公司章程的规定。2．盈之美公司自2016年2月14日开始多次书面要求泛金公司配合办理营业执照三证合一和五证合一，至今泛金公司拒绝配合，致使盈之美公司的营业执照至今无法实行五证合一。限泛金公司于2019年5月30日前配合盈之美公司办理完毕营业执照五证合一。3．泛金公司未履行出资义务，限泛金公司于2019年5月30日之前将出资款132.5226万美元汇入盈之美公司账户。如泛金公司逾期未支付出资款，盈之美公司视为泛金公司放弃股东身份，不得享有股东权利。4．泛金公司多次无端起诉盈之美公司，均以败诉告终，盈之美公司有理由认为泛金公司查阅会计账簿有不正当目的，会损害盈之美公司的合法利益。待泛金公司妥善解决以上全部问题之后，再另行提出查阅会计账簿的要求。盈之美公司经营范围为：制造饮料及奶制品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。现企业处于存续状态。养加加公司成立于2004年12月23日，注册资本：人民币3300万元；经营范围：销售定型包装饮料、定型包装食品。股东共计11人，其中纪文出资人民币18.33万元，出资比例0.5555%。2011年12月21日，养加加公司被吊销营业执照。第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
北京高院：本案中，根据盈之美公司的工商登记信息记载，泛金公司系盈之美公司工商登记的股东，依法享有股东知情权。根据已经查明的事实，结合当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点是泛金公司查阅董事会决议、财务会计报告、会计账簿是否具有不正当目的。本案中，盈之美公司二审中提交相关证据主张，泛金公司法定代表人孙月琴的配偶纪文系养加加公司股东，养加加公司与盈之美公司主营业务有实质性竞争关系业务，纪文与泛金公司法定代表人孙月琴系夫妻关系，应属于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。对此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中所谓的实质性竞争关系，是指股东和公司之间存在利益冲突。所谓自营是指股东自身所经营的业务，为他人经营是指为其他第三方经营业务。本案中，首先，盈之美公司的股东泛金公司与养加加公司系不同主体，且泛金公司亦非养加加公司的股东；其次，泛金公司作为独立的民事主体依法享有独立的意思，纪文与泛金公司亦不存在直接关联关系；最后，根据在案证据，尽管养加加公司与盈之美公司在经营范围上存在一定程度的重合，但盈之美公司未举证证明二公司存在重合的经营范围系各自利润的主要来源即主营业务。鉴于盈之美公司已停产，养加加公司亦已于2011年被吊销营业执照，故仅依据上述二公司营业执照中经营范围的部分重合这一事实并不能证明养加加公司与盈之美公司之间必然存在实质性的同业竞争关系。现盈之美公司并未举证证明泛金公司自营或者为其他第三方经营与盈之美公司有实质性竞争关系的业务，本院对其该项上诉主张不予支持。关于盈之美公司主张泛金公司对盈之美公司不能正常经营有主观恶意，未履行股东义务，故应当认为泛金公司要求查阅相关财务资料存在不正当目的一节，本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权。本案中，盈之美公司提交的证据不足以认定泛金公司依法行使股东知情权可能损害盈之美公司的合法权益，故盈之美公司的上诉主张本院不予采信。综上所述，盈之美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
本文作者：杨美婷，公司业务部实习律师，河南财经政法大学法学学士、烟台大学经济法学硕士。工作邮箱：ymtlawyer@foxmail.com主要业绩：为河南来顺商业保理有限公司、河南国有资本运营集团投资有限公司提供常年法律服务，为河南省长城建设集团有限公司、河南农投产业投资有限公司、某地产集团、某商业项目、某管理公司、某国际教育集团、某投资公司、某电子商务有限公司等提供专项法律服务。参与代理股东资格确认纠纷案件、房屋买卖合同纠纷案件、追偿权纠纷案件、交通事故侵权责任纠纷案件。编辑| 张闯麟
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