北京高院：
在签署《发起人协议》之前，各方围绕目标公司国能有限公司的有关权利体现在《增资协议》《股权受让协议》《股权质押协议》等之中，华夏人寿公司作为完全行为能力的法人，对此应当明知，故可以得出，《发起人协议》明确包括华夏人寿公司在内的发起人不得再依据上述协议向包括郭伟等在内的其他发起人围绕上述协议所涉内容主张任何其他权利。而且，《发起人协议》由华夏人寿公司、郭伟等当事人在内的全体发起人共同签署，是各方自愿作出的商业安排，各方均应承担签署《发起人协议》的相应法律后果。《发起人协议》第15.8条的约定内容语义清晰，所指向的协议、权利范围能够覆盖《增资协议》及协议项下的回购请求权，华夏人寿公司作为发起人不得向郭伟主张回购请求权。
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案情简介
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相关法律法规、司法解释
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十六条 第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
第一百七十七条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百八十一条 第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
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裁判观点
北京高院认为：第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据各方当事人的诉辩意见，本案的二审争议焦点仍为郭伟能否依据《发起人协议》排除华夏人寿公司行使回购请求权。
《发起人协议》第15.8条约定：自国能股份公司成立之日起，各发起人即成为国能股份公司的股东，根据相关法律、法规及国能股份公司章程的规定享有相应的股东权利，各发起人不得以其他任何协议、备忘录或其他类似向公司或其他发起人主张任何其他权利。而在签署《发起人协议》之前，各方围绕目标公司国能有限公司的有关权利体现在《增资协议》《股权受让协议》《股权质押协议》等之中，华夏人寿公司作为完全行为能力的法人，对此应当明知，故可以得出，《发起人协议》明确包括华夏人寿公司在内的发起人不得再依据上述协议向包括郭伟等在内的其他发起人围绕上述协议所涉内容主张任何其他权利。而且，《发起人协议》由华夏人寿公司、郭伟等当事人在内的全体发起人共同签署，是各方自愿作出的商业安排，各方均应承担签署《发起人协议》的相应法律后果。《发起人协议》第15.8条的约定内容语义清晰，所指向的协议、权利范围能够覆盖《增资协议》及协议项下的回购请求权，华夏人寿公司作为发起人不得向郭伟主张回购请求权。
关于华夏人寿公司所称郭伟未要求解除股权质押的行为表明其始终认可回购义务的意见，本院认为，未要求解除股权质押与认可回购义务之间并不存在法律上的推定关系，不能根据郭伟未要求解除股权质押的行为得出其认可回购义务的结论。
此外，在华夏人寿公司要求郭伟支付回购股份本息的请求不能支持的情况下，对于其要求宁波炜能有限合伙、科陆公司、久安富赢有限合伙承担连带责任以及支付律师费的上诉请求，本院亦不能支持。
综上所述，华夏人寿公司的上诉请求和上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
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案例来源
