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2024年12月20日，国家市场监督管理总局正式颁布了《公司登记管理实施办法》（下称“《实施办法》”），《实施办法》于2025年2月10日起全面施行。作为新《公司法》下公司登记相关规定的细化措施，《实施办法》为公司登记的实际操作提供了详尽的指导和规范。
新《公司法》第四十一条第二款规定：“国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法”。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“《注册资本规定》”）第十一条规定：“国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法”。在此背景下，《实施办法》应运而生，旨在实施新公司法及配套行政法规，规范公司登记管理流程，保障交易安全，优化整体营商环境。针对社会广泛关注的“调整认缴出资期限”、“职业闭店人”、“公司注销难”及“虚假登记”等问题，《实施办法》提供了有效的解决方案。关于出资期限，新《公司法》设立了5年最长认缴期限的规定，《注册资本规定》为存量公司设置了三年过渡期，《实施办法》对上述规定所确立的规则基本沿袭，但从公司登记角度进一步细化，具体如下：对于有限责任公司而言：2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。若有限责任公司的剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。对于股份公司而言：2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。《实施办法》继承《注册资本规定（征求意见稿）》中被正式稿删除的条款，规定存量公司新增注册资本需按新《公司法》要求实缴，不设过渡期，即有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资同样应按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后再办理注册资本变更登记。新公司法及《注册资本规定》仅规定了公司出资期限、注册资本明显异常的可以依法要求其及时调整，《实施办法》则列举了可能被公司登记机关视为“明显异常”的具体情形，即：（1）认缴出资期限三十年以上；（2）注册资本十亿元人民币以上；（3）其他违背真实性原则，不符合客观常识的情形。该规定同样是在继承了《注册资本规定（征求意见稿）》中被正式稿删除的条款的基础上，对注册资本异常的调整和报告程序进行了细化，但取消了“六个月内调整”的时限要求。关于是否需要验资证明，股份公司定向募集设立、发起设立、有限公司设立，都不需要验资，而股份公司公开募集设立则需要验资证明。关于股东出资形式，因新《公司法》中对出资形式的列举是非穷尽式列举，《实施办法》在新《公司法》基础上首次正式明确了数据、网络虚拟财产可以作价出资。《实施办法》新增涤除公示制度，该制度主要适用于司法机关依法判决涤除公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的情形。在该等情形下，公司应当根据生效法律文书，及时向公司登记机关申请办理相关变更登记或备案。如因公司未按期办理的，人民法院可以向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除相关人员登记备案信息，公司登记机关应办理协助执行，并在国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。在此之前，自然人取得了公司变更登记纠纷的胜诉判决后，法院因无法查找到被执行人或者被执行人拒不配合的情况，向登记机关发出协助执行通知书、协助公示执行信息需求书等，要求涤除相关自然人被登记的法定代表人或董事、监事、高级管理人员身份，登记机关往往会反馈由于被执行人无法提供变更登记文件或无继任人员，不符合办理变更登记的行政法规设定的变更条件，因此无法涤除该自然人的身份，从而导致执行僵局。《实施办法》该条规定将有效解决涤除类案件“执行难”的问题，也意味着在不远的将来涤除案件在执行层面的法律空白得以补充，将不再存在法律障碍，这对于法律实现真正的公平正义起到至关重要的作用。公司董监高存在新公司法第一百七十八条规定的消极资格情形时，该选举、委派或者聘任无效，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。该规定是对新公司法第一百七十八条的有效补充，明确了公司解除相关失格董监高职务的时间要求，同时为公司解除董监高职务设置了合理的操作期限。《实施办法》在《中华人民共和国市场主体登记管理条例》现有原则性规定的基础上，列举了公司登记机关不予办理设立或变更登记/备案的具体情形，为公司提供了更为明确的指引和参考。此外，针对“逃废债”、“职业闭店人”、“职业背债人”等问题，配合新《公司法》第二十三条，从公司登记变更的角度，用“不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销”来堵住公司通过减资、变更法定代表人或股东、注销等手段逃避责任的路径。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》确定中介机构可以接受公司委托，代公司办理市场主体登记。《实施办法》提出，代理流程中应标明中介机构及其工作人员的代理身份，并需要提交授权委托书。更重要的是，中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款；中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。除应按照新《公司法》《注册资本规定》《实施办法》在三年过渡期内完成实缴或及时依法修订章程以调整出资期限外，公司还应当严格遵守登记规范。在文中第二部分所阐述的主要内容外，《实施办法》还包含诸多细化规定，例如住所证明材料的调整、公司联络员的具体人员范畴、相关董事担任审计委员会成员信息的明确标注等，对此，公司应当高度重视并紧密跟进这些实操要求的动态变化，积极采取应对措施，确保自身运营符合新的规定，实现平稳、顺畅的过渡与衔接，有效规避潜在的合规风险，保障公司的持续稳定发展。
本文作者：于杰， 公司业务部律师，中国政法大学法学学士专业领域：国有企业法律事务、投融资法律事务、私募基金从业经验：【非诉讼业绩】债务融资类法律业务为河南中豫产业投资集团有限公司注册发行科创票据、科技创新公司债提供法律服务。证券类业务为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）与宁德时代新能源科技股份有限公司（证券代码：300750）资产置换项目提供法律服务。先后为北京理工大学郑州智能研究院、中原航空融资租赁有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、中国平安财险河南分公司、河南省中豫城市投资发展有限公司、河南中豫产业投资集团有限公司、河南国有资本运营集团有限公司、洛阳国宏投资控股集团有限公司、河南农投产业投资有限公司、河南省豫资创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、河南瀚海置业有限公司、河南探十里商业管理有限公司、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、河南省新材料投资集团有限公司、焦作豫资焦投新兴产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华曦达科技股份有限公司、河南大河财立方商业保理有限公司、中豫飞马新材料技术创新中心（郑州）有限公司等企业提供专项或常年法律顾问服务。【诉讼业务】参与处理多起承揽合同纠纷、买卖合同纠纷、劳动合同纠纷、房屋租赁合同纠纷等。编辑 | 陈培填
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