迅邦公司于2016年3月15日注销，因此，迅邦公司的债权依法应由该公司的股东承继。从本案现有证据来看，《借条》《还款确认书》原件均由潘鑫璋持有、《还款确认书》中明确写明“公司股东潘鑫璋保留追溯钱款和报案的权利”，故潘鑫璋作为迅邦公司的实际出资人，可以依法向陈乡南、郭积玉主张权利。
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迅邦公司成立于2009年4月23日，自2011年10月起，潘鑫璋与陈乡南开始合作经营该公司，由郭积玉担任该公司的法定代表人。2013年1月1日，陈乡南、郭积玉出具一份《借条》，载明：“兹有股东陈乡南、郭积玉从漳州市迅邦贸易有限公司借取人民币4276247.54元，特立此据！借款人：陈乡南郭积玉2013年1月1日”。2013年5月6日，潘鑫璋与蔡世飞补签一份《委托投资协议书》。2013年5月15日，经工商登记机关登记确认：迅邦公司的股东（出资人）变更为蔡世飞、郭积玉。迅邦公司向工商登记机关备案的同期公司章程亦载明：迅邦公司股东为郭积玉、蔡世飞。
2016年3月14日，郭积玉代表迅邦公司向工商登记机关递交《公司注销登记申请书》，该申请书中载明迅邦公司清算公告刊载于2015年1月14日《海峡消费报》，至申请注销登记时迅邦公司的对外投资清理情况、债权债务清理情况、清税情况均已清理完毕。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
漳州中院：本案中，虽然潘鑫璋所提交的《还款确认书》《陈乡南挪用“漳州迅邦贸易有限公司”资金的数额》等证据材料中，均有“陈乡南挪用公司资金”的表述，但庭审中，潘鑫璋陈述其曾就有关材料中所称的“陈乡南挪用公司资金”一事向公安机关报案，但公安机关未予立案，且在2013年时，陈乡南、郭积玉为“挪用公司资金”一事，向迅邦公司出具了《借条》，因此，所谓的“挪用公司资金”已实际上转为陈乡南、郭积玉对迅邦公司的欠款。故本案中，潘鑫璋所主张的款项在性质上属于已注销的迅邦公司的遗留债权。迅邦公司虽已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，根据民法权利承继原则及“谁出资，谁受益”原则，对于尚未处理的遗留债权，原公司全体股东成为权利承继主体，可以一般债权人的身份主张其权利。本案庭审中，潘鑫璋、陈乡南、郭积玉、蔡世飞一致确认潘鑫璋、陈乡南系迅邦公司的实际出资人，具有股东资格，因此，潘鑫璋作为迅邦公司的原实际出资人（隐名股东）之一，有权以股东身份主张迅邦公司的遗留债权。进而言之，本案《还款确认书》中所记载的接收陈乡南还款的银行账户并非迅邦公司的银行账户，而系由潘鑫璋指定的账户，且该《还款确认书》中明确写明“公司股东潘鑫璋保留追溯钱款和报案的权利”，结合本案《借条》、《还款确认书》原件均由潘鑫璋持有的事实，可以认定，迅邦公司的实际出资人潘鑫璋与陈乡南在公司注销前已经实质上将本案讼争的该项债权全额分配给潘鑫璋。现迅邦公司已被注销，潘鑫璋依法有权以个人名义主张债务人直接向其还款，其具有本案的诉讼主体资格。福建高院：陈乡南、郭积玉在2013年1月1日向迅邦公司出具了《借条》，而迅邦公司于2016年3月15日注销，因此，迅邦公司的债权依法应由该公司的股东承继。从本案现有证据来看，《借条》《还款确认书》原件均由潘鑫璋持有、《还款确认书》中明确写明“公司股东潘鑫璋保留追溯钱款和报案的权利”，故潘鑫璋作为迅邦公司的实际出资人，可以依法向陈乡南、郭积玉主张权利。福建省高级人民法院 陈乡南、郭积玉与公司有关的纠纷二审民事判决书本文作者：樊昀佳，商事争议部律师，黑龙江大学法律硕士为郑州市金水区环境保护局、中原银行股份有限公司、浦发银行郑州分行、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、华商储备商品管理中心有限公司、河南省煤田地质局机关服务中心、郑州电力高等专科学校、河南国宏融资租赁有限公司、河南万广建设有限公司、河南省天伦乐居置业有限公司、河南锦家置业有限公司、郑州乾知建设工程有限公司、河南新奥能源发展有限公司、郑州黄金时代科技健康产业有限公司、河南国基建设集团有限公司等多家单位提供常年、专项或诉讼法律服务。编辑 | 张闯麟
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