【名股实债的定义】
名股实债是一种创新型投资交易模式。从字面意思理解，在这种交易模式下，交易方之间的权利义务关系从外观上来看是一种股权投资模式，但实质上却是一种债权投资模式。
【名股实债的交易结构】
交易结构是由买卖双方为了实现各自的利益以合同条款形式确定的一系列安排。
股权融资模式下的交易结构通常为：投资方以增资或受让原股东股权的方式获取标的公司的股份，通过股权增值获利，除此之外，一般不以获取额外分红为主要投资目的，因此也需承担相应的投资风险。
债权融资模式下的交易结构通常为：投资方直接向融资方注入资金，约定借款期限，到期收回本金及利息，融资方为借款设立担保。
作为兼具股权投资特性和债权投资特性的融资工具，名股实债的交易结构一般包括设立资管产品、认购、投资入股、回购、增信五个环节，具体如下：
（1）资产管理机构设立并管理资管产品，如信托计划、资管计划、私募基金或这些产品的嵌套等；
（2）投资者认购资管产品；
（3）资管产品以投资的方式取得项目公司股权；
（4）目标公司或其母公司、实际控制人承诺远期回购股权并支付一定回报；
（5）有时为实现信用增进，目标公司股东或其关联方还会作出承诺差额补足或提供质押、抵押等担保、认购劣后级等增信措施。
名股实债一般交易结构图
【名股实债的成因】
名股实债这种兼具股权与债权特性、交易实质与形式不一样的融资工具的出现主要是基于以下因素：
一、规避房地产行业获取贷款资质的限制
自房地产市场爆发式增长以来，政府出台了一些楼市调控举措，但房地产行业的融资需求仍旧高涨。房地产融资受到监管部门的严格控制。例如，根据《商业银行法》第43条规定：“银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。”房地产公司获得银行贷款的能力因此受到限制。此外，银监会对房地产行业向信托行业获取贷款也设置了障碍。例如上文提及的中国银监会办公厅《关于加强信托公司房地产，证券业务监管有关问题的通知》中禁止信托机构向房地产企业发放流动资金贷款，以及房地产公司向信托公司申请贷款获批需要满足的“四三二”要求：
1、“四”是项目已取得四证，即土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；
2、“三”是指35%的项目资金本金比例，即投资者认缴的出资额必须达到相应比例（部分区域或城市要求在50%以上）；
3、“二”是指融资方或者其控股股东应具有房地产企业二级开发资质。
对于房地产融资方来说，满足以上“四三二”合规要求难度大，采用名股实债融资模式能够满足其对资金的急切需求。
二、规避投资方放贷资质限制
中国人民银行1996年发布的《贷款通则》第21条规定：“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”据此，只有具有经营贷款业务资质的机构才能发放贷款，而目前具有经营贷款业务资质的经营金融机构只有银监会监管的持牌金融机构和地方政府批准的小额贷款公司。不具有该等资质的企业只能通过资金信托或投资非标准化债权资产获取投资收益。名股实债的交易结构使投资方规避自身不具备放贷资质的限制，又使其能够在较低风险下获得相应收益。
三、绕开授信额度占用、降低资产负债率、增强企业信用
过去两年，去杠杆和严控风险一直是中国宏观调控的主题。在名股实债的操作模式下，投资方以股权收购款或增资的形式将资金提供给融资方或标的公司，这可以在不占用融资方及标的公司的授信额度的前提下满足其融资需求。
另外，通过名股实债方式融入的资金将计入所有者权益，而非负债，由此可以降低融资方的资产负债率，特别是对于上市公司和需要公开发债、改善评级的企业，通过名股实债融资可以在扩大资金规模的同时，不影响其资产负债率等财务指标、增强企业信用。
【名股实债的监管趋势】
在当前国家提出深化金融改革，服务实体经济的背景下，国家各部委及各金融监管机构制定了一系列监管规章制度来限制名股实债类业务。
一、财政部与发改委
为规范政府投资基金的运作和控制风险，财政部于2015年11月12日发布的《政府投资基金暂行管理办法》第13条要求政府“不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益”。2016年5月28日发布实施的财政部、国家发展改革委《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金[2016]32号）明确“要坚决杜绝各种非理性推保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、名股实债等方式进行变相融资”。国家发展改革委发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》明确政府出资产业投资基金不得从事“名股实债等变相增加政府债务的行为”。
二、保监会
中国保监会《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金[2017]282号）第3条规定：“股权投资计划取得的投资收益，应当与被投资未上市企业的经营业绩或私募股权投资基金的投资收益挂钩，不得采取以下方式承诺保障本金和投资收益：（一）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报；（二）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。”
中国保监会、财政部《关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发〔2018〕6号）第四部分“审慎合规开展创新业务”规定：“保险机构开展保险私募基金、股权投资计划、政府和社会资本合作（PPP）等保险资金运用创新业务，要遵循审慎合规原则，投资收益应当与被投资企业的经营业绩或股权投资基金的投资收益挂钩，不得要求地方政府或融资平台公司通过支付固定投资回报或约定到期，强制赎回资本金等方式承诺保障本金和投资收益...”
三、中国证券投资基金业协会
如上文所述，中基协2017年2月13 日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》规定，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，“投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案”，其中就包括名股实债方式。
此外，2017年12月2日，中基协会领导在第四届中国私募投资基金峰会上发表主题演讲，指出“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷”。
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