融资租赁合同具有不可解约的特性，其解除较一般合同解除相比条件更为严格，既要达到合同约定的违约解除条件，亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。案涉纠纷中融资租赁合同解除的条件应当同时满足承租人逾期付租及出租人合理催告，但出租人未能举证证明其对承租人进行合理催告，出租人举证的其向承租人进行催告的短信仅为一般性提示，并未涉及告知解除风险及限定履行期限的内容，不能以此作为有效的解除前催告通知，且出租人在取回租赁物后至起诉前，未对承租人进行催告并给予合理的履行期限，另承租人存在继续履行合同的意思表示，其违约情节轻微，不影响出租人合同目的实现，故案涉融资租赁合同不符合解除条件。狮桥融资租赁（中国）有限公司、宋长胜等融资租赁合同纠纷2019年8月13日，狮桥公司（出租人）与宋长胜（承租人）签订编号为ＣＮＺＫＨＰ002019136655的《融资租赁合同（回租）》，约定出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持；承租人自行处理关于租赁物交货、安装、开具票据、质量、三包、维修、知识产权以及其他问题。承租人退换货的可以与出租人进行协商处理；承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人。在承租人支付完所有的租金和应付款项前，在租赁期限内，租赁物件的所有权始终属于出租人；承租人应当按时足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日按照复利计算。因承租人有违约行为（包括但不限于承租人逾期还款的）导致本合同解除的，承租人还应当按照合同约定的租金总额的百分之八向出租人支付违约金。如承租人有任何违约行为的，出租人已收取的保证金等其他款项不予退还；承租人逾期支付租金、其他应付款项或威胁租赁物件所有权、安全以及其他违约行为都会引起出租人自行或者通过诉讼程序实现自己的权利，包括但不限于取回租赁物等；出租人不受原出卖人（原向承租人出卖租赁物的出卖人，以下简称“原出卖人”）对承租人所作的任何声明、担保或承诺的约束，也不对此承担任何责任；出租人不对租赁物件的故障、瑕疵、缺陷等质量问题、售后服务问题承担责任。出租人不对租赁物件的迟延交货、安装、开具票据、发票、合格证、租赁物件本身原因无法上牌、登记以及原出卖人的原因造成的其他问题承担责任；出租人不对承租人在占有、使用租赁物件过程中造成租赁物件毁损灭失、承租人或第三人的任何损失承担责任。若出租人因此受到诉讼、遭受损失，承租人应全额赔偿出租人；双方因本合同发生任何争议，首先应该友好协商，若协商不成，则任何一方应向出租人住所地（天津经济技术开发区）有管辖权的人民法院提起诉讼；本合同是融资租赁售后回租合同，签订本合同前租赁物件为承租人所有并实际占有，出租人购买后由承租人租用，故本合同项下租赁物的交付于本合同生效时即完成；融资租赁期限内，租赁物按照租赁期限的使用寿命（即融资租赁期限）进行折旧，合同履行过程中，如涉及租赁物的回收、抵偿等情形，以折旧后的租赁物价值确定租赁物现值；租赁期间内，承租人按时足额支付《租赁支付表》约定的全部租金和其他应付款项的，租赁期间届满，承租人支付相应的留购价格后，出租人应当办理所有权转移相关手续。由于租赁物件由承租人控制、管理，办理所有权手续不涉及向承租人交付租赁物件；承租人承诺：因自己违约导致出租人自行或者委托他人收回租赁物件的，出租人在收回租赁物件前无需提前通知承租人，并有权进入该租赁物件所在场所收回租赁物件。因出租人收回租赁物件的，承租人应向出租人支付收回租赁物件产生的全部费用；自出租人将租赁物件收回之日起，出租人有权要求承租人限期偿还到期全部债务并赎回租赁物，承租人逾期未能办理赎回手续的，出租人有权直接处分租赁物进行再销售；当租金及其他款项迟延支付时，承租人同意所归还的款项按如下顺序清偿：垫付保险费、垫付的其他欠款费、约定的回收租赁物费用、为促使承租人履行本合同产生的全部成本和费用、逾期利息、逾期本金、本期利息、本期本金、保证金。如承租人不能在本期租金付款日按上述顺序清偿全部款项，则视为当期租金未能按时足额支付；承租人未能按照本合同的约定按期足额支付首付款、租金、垫付款和其他应付款项（包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关联的欠款），经催告后在合理期限内仍未履行的，构成违约；承租人违约时，出租人可采取：不经司法程序自行取回租赁物件或向有管辖权的人民法院申请采取强制措施取回租赁物件，立即通知承租人或其继承人解除本合同，并收回、处分租赁物件。承租人不对出租人处分租赁物件的方式和结果提出任何异议，提前收回全部租金，承租人立即支付合同项下所有租金及其他应付款项（含已经到期但未支付的租金和未到期租金等）；因承租人违约（包括但不限于承租人逾期还款的）导致本合同解除的，承租人应当按照合同约定的租金总额的百分之八向出租人支付违约金。如承租人有任何违约行为，出租人已收取的保证金等其他款项不予退还；承租人为法人的，本合同在电子合同签约系统操作确认完成或签章后生效；承租人为自然人的，本合同自承租人、出租人在电子合同签约系统操作确认完成或签章后生效；《租赁支付表》由出租人单方签章即生效；本合同签署时间以双方电子签章时间戳为准。双方还就出租人和承租人法律文书的送达地址等问题进行了约定。附件二为8份《租赁支付表》，其中租赁支付表1-4项下租赁物件均为牵引车1台（整车编号分别为LZZPCLVB8KJ130686、LZZPCLVB4KJ130684、LZZPCLVB5KJ130693、LZZPCLVB3KJ130692），每台租赁物价值330000元，444首付款及咨询服务费63625元，融资金额304891.3元；支付表5-8项下租赁物均为自卸式半挂车1台（整车编号为LA9ZM2C08K0LCX191、LA9ZM2C06K0LCX190LA9ZM2C0XK0LCX192、LA9ZM2C0XK0LCX189），每台租赁物价值80000元，首付款及咨询费15500元，融资金额73913.04元。上述租赁物融资期限均为30个月，起租日为出租人首次支付租赁物价款之日（包括部分支付），第一期租金还款日为起租日所在月度后第1个月的对应日期之后最近的5日、10日、15日、20日、25日，如果起租日是每月的26日及以后，第一期租金日延长至次月5日，以后各期租金还款日为第一期租金还款日所在月度后每月的对应于第一期租金还款日的当日，如遇法定节假日，承租人还款需要在法定节假日的前一日；租金偿还具体方式为：租赁支付表1-4项下每台车辆每期等额偿还10905.27元，租金合计327158.1元；租赁支付表5-8项下每台车辆每期等额偿还2643.7元，租金合计79311元。上述融资租赁合同签订当日，狮桥公司与宋长胜及案外人天津市利铭汽车销售有限公司（以下简称利铭公司）签订《所有权转让协议》，三方约定基于《融资租赁合同（回租）》，宋长胜作为承租人将自有所有权的设备（即《租赁支付表》所涉租赁车辆）出卖给卖方；转让租赁物件的总价款为1640000元；出卖人确认已经向原出卖方利铭公司支付了首期租金124782.64元、履约保证金69700元、留购价款800元、咨询服务费51517.36元、交易服务费69700元，合计316500元，买方将剩余租赁物价款1323500元直接支付至利铭公司指定账户。同日，狮桥公司与宋长胜、亚盛公司签订《协议书》，约定宋长胜、亚盛公司为挂靠关系，将案涉租赁车辆挂靠登记在亚盛公司名下；三方共同确认，在狮桥公司未出具所有权转移证明前，狮桥公司为案涉租赁车辆的唯一所有权人。各方签署上述协议后，狮桥公司于2019年8月14日向利铭公司指定的收款人付丽账户付款1323500元。宋长胜作为承租人向狮桥公司出具了《租赁物件签收单》，确认其已实际收到融资租赁合同约定的租赁车辆。2019年9月3日，双方办理车辆抵押登记，抵押权人为狮桥公司（车辆挂靠登记在亚盛公司名下）。合同履行期间，宋长胜支付了全部首期款316500元、第1-7期全部租金，自2020年4月第8期起欠付租金，经狮桥公司通知，宋长胜于2020年5月28日支付5418.36元，5月29日支付18920.51元，6月1日支付11034.82元。2020年6月5日至6月6日，狮桥公司将宋长胜占有使用的租赁车辆（4头4挂）取回。经一审法院核实，狮桥公司未举证证实其在取回车辆时征得宋长胜同意，也未通知宋长胜解除合同。狮桥公司取回车辆时，宋长胜已支付全部首付款316500元及租金421298.76元，拖欠第8期部分租金12268.28元及第9期全部租金54195.88元，全部未付租金1204577.64元，扣减履约保证金69700元后尚欠租金1134877.64元。狮桥公司庭后向一审法院提交自行保存的“2020年5月短信记录”，内容为：“尊敬的用户您好，狮桥温馨提示：您在我司承租的设备在2020年5月15日需还款54195.88元，请在还款日前登录‘狮桥在线’APP进行手动还款，避免造成逾期。如您未能按时足额还款，我司将向央行征信机构上传您的不良信息，并将按合同约定收取逾期违约金。如您已还款请忽略。”第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第七百五十二条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第五条 有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：
（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。
狮桥公司与宋长胜签订的《融资租赁合同（回租）》及附件系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合同真实有效，双方均应依约行使权利、履行义务。狮桥公司依约履行了购买并向宋长胜交付租赁物的义务，宋长胜应当按照合同约定向狮桥公司支付租金。本案争议焦点为案涉融资租赁合同应否解除。评析如下：按照相关司法解释规定，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以主张解除合同。本案中，双方就合同解除条件约定为“出租人未能按期足额支付首付款、租金等应付款项，经催告后在合理期限内仍未履行”，其中关键要素“催告形式”及“合理期限”，需结合合同履行情况客观界定。首先，根据查明的事实，宋长胜拖欠2020年4月份部分租金及5月份全部租金，狮桥公司虽然提供了其保存的2020年4月、5月租金支付提示短信，但真实性无法确定，且短信内容仅为一般性提示，并未向宋长胜告知解除风险及限定履行期限；其次，2020年春季新冠肺炎疫情对交通运输业产生一定影响，宋长胜虽未能按时足额支付2020年4月至5月份的租金，但在5月至6月期间仍有部分租金支付行为以表达继续履行的意愿，且宋长胜交纳的履约保证金69700元可以覆盖欠付租金，而狮桥公司在6月5日就将租赁车辆取回，对宋长胜过于严苛；再次，狮桥公司自收回车辆至起诉之日，并未通知宋长胜解除合同或者由宋长胜赎回车辆继续履行合同，其对宋长胜在该段期间内未继续支付租金亦具有一定责任。综合上述，宋长胜虽然存在违约行为，但违约程度显著轻微，尚不影响狮桥公司合同目的的实现，对狮桥公司要求解除合同、办理车辆过户手续的主张，依法不予支持。根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：案涉《融资租赁合同（回租）》是否应予解除。承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。融资租赁合同具有不可解约的特性，其解除较一般合同解除相比条件更为严格，既要达到合同约定的违约解除条件，亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。具体到本案，从合同约定看，承租人未能按照合同约定按期足额支付首付款、租金、垫付款和其他应付款项（包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关联的欠款），经催告后在合理期限内仍未履行，属于承租人违约，出租人可以立即通知承租人或其继承人解除合同，并收回、处分租赁物件，由此可知上述解除合同的条件应当同时满足承租人逾期付租及出租人合理催告。从合同履行看，其一，宋长胜确实存在未能按时足额支付2020年4月部分租金及2020年5月全部租金的情形，但其在2020年5月底至6月初期间存在持续、密集支付部分租金的行为，一审法院认为上述支付行为能够表达宋长胜继续履行的意愿，符合客观情况；其二，案涉租赁物为营运货车，宋长胜本人亦以交通运输为业，考虑到宋长胜支付租金的资金来源主要依赖营运收入，其逾期付租的违约行为发生时，处于2020年春季新冠肺炎疫情期间，疫情对交通运输业的影响确属导致合同履行困难的因素之一，且狮桥公司亦认可疫情期间有与其他承租人协商展期的情形，但无法证实存在与宋长胜就案涉合同协商展期的事实；其三，狮桥公司取回案涉租赁车辆之时，宋长胜交纳的履约保证金尚能覆盖其欠付的全部租金，且距宋长胜最后一次支付租金仅相隔4日；其四，狮桥公司提供的2020年4月、5月的租金支付提示短信真实性无法核实，且仅为一般性提示，并未涉及告知解除风险及限定履行期限的内容，不能以此作为有效的解除前催告通知；其五，狮桥公司取回租赁车辆后至起诉前，未对宋长胜进行催告并给予合理的履行期限,一审法院认为狮桥公司的做法对宋长胜在该段期间内未继续支付租金亦具有一定责任，并无不当。综合上述分析，一审法院以宋长胜违约行为显著轻微，尚不影响狮桥公司合同目的实现为由，驳回狮桥公司关于解除合同、办理车辆过户手续的诉讼请求，理据充分，且考虑到宋长胜二审期间仍坚持继续履行合同的意见，本院对于一审判决予以维持。狮桥融资租赁（中国）有限公司、宋长胜等融资租赁合同纠纷民事二审民事判决书
案 号：（2021)津03民终4868号
裁判日期：2021年10月19日
本文作者：李仪旋 公司业务部专职律师，天津师范大学法律硕士、河南财经政法大学法学学士。工作邮箱：liyixuan1221@163.com为河南国有资本运营集团有限公司、中原信托有限公司、中原航空融资租赁股份有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、河南中原金控有限公司、中原金控（深圳）融资租赁有限公司、中原金控（深圳）商业保理有限公司、河南来顺商业保理有限公司、河南大河财立方商业保理有限公司、河南大河财立方传媒控股有限公司、北京瓦特新媒网络科技有限公司、郑州车来顺大数据科技有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、开封国有资产投资经营有限责任公司、郑州千味央厨食品股份有限公司、中建七局地产集团有限公司、河南中建地产有限公司、河南省长城建设集团有限公司、中储恒科物联网系统有限公司、河南赛泽私募基金管理有限公司、河南大乘资产管理有限公司、河南天日鲜商业运营管理有限公司等提供常年或专项法律顾问服务。代理多起融资租赁合同纠纷、商业保理合同纠纷、金融借款合同纠纷、票据追索纠纷、股权转让纠纷、清算责任纠纷、合伙协议纠纷、买卖合同纠纷、承揽合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、劳动合同纠纷、追偿权纠纷等商事诉讼、仲裁案件。编辑 | 陈培填
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