文丰研究 | 合同签署形式对合同效力的裁判影响

以往，人民法院在合同纠纷案件中认定合同效力时，将合同是否加盖印章作为该合同是否对法人、非法人组织生效的主要依据，重点审查“合同是否盖章”“加盖的印章真实性”，即“认章不认人”的裁判规则。

2019年11月8日，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即九民纪要）第41条【盖章行为的法律效力】第二款、第三款规定：法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。该规定着重解决“真人假章”问题，提出了“认人不认章”的裁判规则，回归了盖章问题的理论本源。

2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》第490条规定了采用合同书形式的，签名、盖章或者按指印时合同成立，但没有规定签名和盖章对合同效力的影响。最高人民法院第二巡回法庭2021年第17次法官会议纪要（内容来源于《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第三辑）》，人民法院出版社，2022年6月版）在人章关系的类型化分析中关于“加盖公章本身是否意味着已经取得了公司的有效授权？”指出：不论何种情形，都不会因为所盖公章的真实性而使无权代理转化为有权代理。当然，考察公章真实性并非全无意义，其是认定相对人是否善意的重要考量因素，但绝非全部因素。在认定相对人是否“有理由相信”行为人有无代理权时，还需要考察行为人的身份及职责、盖章场所、公章类型等因素。就此而言， “认章不认人”“认人不认章”等表述均不够全面准确，只有在特定语境下才有其合理性。

2023年12月5日起施行的最高人民法院审判委员会第1889次会议通过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则司法解释》）第22条吸收了《九民纪要》第41条的内容，在总结我国司法经验的基础上，规定了异常人章关系及其效力，重点关注印章本身、行为人的权限、盖章的过程等，形成了更为完善的合同效力裁判规则。

从合同签署形式对合同效力的法律沿革可以看出司法领域关于合同签署形式对合同效力的认定发生了显著变化，从“认章不认人”到“认人不认章”，再到综合考虑、个案分析，形成了更为完善的合同效力裁判思路。这就解决了司法实践中只重视章，而不重视行为人是否具有或超越代表权、代理权等案件事实的做法。

要厘清合同签署形式对合同效力的裁判影响，首先要明白盖章行为的本质，才能进一步分析“人章不一致”的情形下合同效力的认定问题。

（一）盖章行为的本质

印章在社会生活中具有举足轻重的地位，其功能在于证明作用。法人、非法人组织的印章，主要指公章及财务专用章、发票专用章等各种专用章。鉴于本文主要针对法人、非法人组织在缔约时的盖章行为，即印章的使用影响法人、非法人组织交易的合法性、安全性，故本文中的印章主要是指公章，也包括合同专用章等能够用于订立合同的专用章，不包括财务专用章、发票专用章等不以缔约为目的，只用于特定用途的专用章。

法人、非法人组织作为组织体，需要通过特定行为人的行为才能实现其意志，从而出现行为人和合同当事人相分离的特点，导致需要考察行为人有无代表权或者代理权，以及在行为人越权代表或者无权代理时，还要考察相对人是否善意、有无过失等因素来确定法人、非法人组织应否承担以及承担何种责任。其中，“行为人”是指在合同上以法定代表人、负责人或者代理人身份签字的人。在合同缔约过程中，通常需要行为人与相对人进行磋商，确定合同条款，还需要法人、非法人组织以盖章的方式予以确认。故，行为人签订的合同必须符合法人、非法人组织的利益，代表其意志，此条件下盖章的性质与自然人在合同书签字相同，即法人、非法人组织真实意思的表达。

法人、非法人组织的盖章行为是对合同内容的确定，表示其受合同约束的意思表示，但实践中往往出现人章不一致的情形，为此，下文通过类型化分析的方法，对合同签署形式对合同效力的认定进行梳理。

（二）类型化效力分析

1.真人假章

如果行为人有代表权或者代理权，但章是假的。此时该行为人签订的合同也体现了法人、非法人组织的真实意思，法人、非法人组织本来应通过盖章予以确认，但是其可能基于某种原因故意加盖假章，并不影响法人、非法人组织承担责任，根据《合同编通则司法解释》第22条第1款“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”的规定，“真人”的效力高于“假章”。

在正星公司与三联公司、杨某买卖合同纠纷（2023）甘09民终1821号案件中，二审法院认为正星公司履行供货义务后，由三联公司工作人员杨某出具证明证实欠付货款金额，可以证实双方实际履行了买卖合同。证明中加盖的印章虽非三联公司备案印章，但蒋生伟作为三联公司副总经理对外以公司名义订立并履行合同，杨某作为三联公司副经理以公司名义进行结算，其二人的行为均系履行职务行为，故案涉买卖合同相对方为正星公司与三联公司，三联公司应对欠付货款286934元承担付款责任。

2.有人无章

如果合同上有签字，但并未盖章。此时要综合考虑合同内容、行为人的身份及职权等因素，来确定行为人究竟是以个人名义签订合同，还是以法定代表人、负责人或代理人的身份签订合同，不能简单地以未盖章为由就认定属于个人行为。在确定是以法定代表人、负责人或代理人的身份签订合同后，再根据其有无代表权或代理权、是否超越代表权或者代理权以及相对人是否善意等因素确定法人、非法人组织应否承担责任。根据《合同编通则司法解释》第22条第2款“合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。”的规定，合同效力的举证责任在于相对人，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。另外，需要注意的是，如果当事人明确约定以加盖印章作为合同成立条件的，此时合同未盖章表明合同尚未满足成立要件，合同不成立，自然不发生效力。

在平凉天泰混凝土有限责任公司与甘肃第三建设集团有限公司买卖合同纠纷（2022）甘0802民初2809号案件中，法院认为从项目负责人联系购买货物对外宣称的身份、对账单上加盖的公司项目印章和货物实际送货地点来看，天泰混凝土有理由相信在对账单上署名的甘肃三建工作人员有代理权，其行为对外构成表见代理。对于甘肃三建提出部分对账单上有人无章的情形并不影响甘肃三建工作人员的表见代理行为对第三方天泰混凝土公司产生的效力。

3.有章无人

如果合同上仅有盖章，但并无行为人的签字。此时只要能够确定合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内签订，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。根据《合同编通则司法解释》第22条第3款“合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。”的规定，在“有章无人”的外观下，相对人需要承担初步的举证责任，证明该合同对接人、联络人身份，以及该人员在签约时有代表权或代理权，如果能尽到举证责任，该合同约束法人、非法人组织，否则相对人需承担举证不能的后果。如果不能确定章系何人所盖或者系与何人进行缔约接触，当最终确定是假章时，当然不能对法人、非法人组织发生效力；即便认定盖的是真章，因为不能确定行为人，自然也谈不上适用代表或者代理制度的问题，故应当认定合同不成立。

在曹某与某租赁站、某公司、韩某红建筑设备租赁合同纠纷（2024）豫13民终1258号案件中，二审法院认为虽然《建筑物资租赁合同》中加盖有南耀隆福社旗分公司的印章，但并无法定代表人或主要负责人的签字，且该印章被上诉人均称系由曹某加盖。曹某未能提供证据证明南耀隆福社旗分公司出具委托手续授权其签订案涉《建筑物资租赁合同》，亦未能提供证据证实南耀隆福社旗分公司对其所签的案涉《建筑物资租赁合同》事后予以追认，且曹某也不能提供其与南耀隆福社旗分公司签订有劳动合同或有工资发放支付记录，故对其主张系南耀隆福社旗分公司的工作人员，签订合同系履行职务行为，缺乏充分有效的证据支持，本院不予采信。

4.假人真章

如果合同上的章是真的，但行为人没有代表权或者代理权。此时即便章是真的，也不排除他人通过非正当方式取得的可能，所以径行认定法人、非法人组织承担合同责任，明显对其不公平。在行为人没有代表权或代理权的情况下，法人、非法人组织的盖章确认就缺少事实基础，故不宜简单地以公章是真的就认定合同对法人、非法人组织发生效力。

最高法民二庭、研究室在《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》中详细论述“假人真章”在实践中主要包括三种情形：一是法定代表人、负责人的签字是他人假冒的，但发生纠纷时难以认定系由何人所假冒。二是他人以法定代表人、负责人名义代表法人、非法人组织缔约，纠纷发生时可以认定该他人系何人。三是行为人没有代理权、超越代理权或者在代理权终止后仍以公司名义对外签订合同。

在辽宁立泰实业有限公司、抚顺太平洋实业有限公司与浙江太平洋房产开发有限公司借款合同纠纷（2019）最高法民申2898号案件中，再审法院认为鉴于《协议书》及其附件非由三方当事人的法定代表人签订，而由各自其他职员加盖公司公章签订，《协议书》及其附件是否依法发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权（具体由公司法定代表人代表公司授权）而定。从五个方面逐一分析认定黄海锋、汪建康均无权代理抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司签订《协议书》及其附件，辽宁立泰公司也无正当理由可以相信黄海锋、汪建康有代理权。案涉《协议书》及其附件对抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司而言，依法应属不发生法律效力的合同。

如前文所述，在“真人假章”“有人无章”“有章无人”“假人真章”等“人章不一致”的情形下关于合同签署形式对合同效力的裁判影响可知，印章之于合同的效力，关键不在于印章的真假，而在于行为人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或者有权代理人的，即便未在合同上盖章甚至盖的是假章，在法律法规无特殊规定的情况下，只要其在合同上签字是真实的，或者能够证明假章是其自己加盖或者同意他人加盖的，法人、非法人组织就要承担法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代表权的，即便加盖的是真章，该合同可能因为无权代表或者无权代理而最终归于无效。结合司法审判，企业在合同签署时应注意提前防范缔约风险，具体如下：

（一）注意审核行为人的身份和权限

结合合同内容，明确行为人是个人行为还是职务行为，如果是以企业名义签订合同，需要核实其身份，比如针对法定代表人或负责人，可以通过营业执照、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等多种途径进行查询。针对非法定代表人或负责人的代理人，可以要求对方提供法定代表人签字及企业盖章的授权委托书，授权委托书应载明授权范围、授权时间等具体授权事项。

（二）注意审核加盖印章的类型和真伪

着重审查合同的生效条款，确保合同各方用章类型一致，要注意加章印章的种类与合同类型是否一致，是否超越印章使用范围，比如合同不能用财务章，财务票据不能用合同专用章等。此外，需要审核印章上的企业名称与合同主体是否一致，印章上的文字和数字是否异常。如果存在多笔交易合同，还需要注意前后用章是否一致。

（三）注意用章流程管理

建议约定合同生效条件为“法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章”，减少“有人无章”情形下合同被认定有效的可能性。同时，企业要加强用章流程管理，比如安排专人负责保管印章原件、盖章用印，及时登记用印记录，留存用印材料的原件或副本，规范用印审批流程，明确审批人及其权限。

结语：《合同编通则司法解释》第22条强调结合具体情况进行分析，核心要看行为人有无代表权或代理权，同时要求相对人核实行为人的身份及权限。但该条较为理想化，现实中法人、非法人组织缔约合同过程复杂，这就要求相对人的关注点从“认章”到“认人”转变，尽到合理审查义务，成为“善意”相对人，同时留存审查过程的证据，比如沟通合同条款的邮件、聊天记录，合同履行的对接等。以便人民法院审理该类案件时，根据证据材料还原缔约过程，认定合同是否对法人、非法人组织发生效力，进而判令其应否承担相应责任。

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本文作者：陈愿峰 公司业务部专职律师、郑州大学法学学士、法学硕士、河南省“金融证券保险”专业律师、河南有色地质矿产集团有限公司项目评审专家库律师

执业领域：金融证券保险法律事务、公司法律事务。

从业经历：

执业期间先后为百瑞信托有限责任公司、河南省豫资农业服务有限公司、中豫飞马新材料技术创新中心（郑州）有限公司、正数网络技术有限公司、郑州中兴智慧产业有限公司、河南金尊置业有限公司、河南永基文化传播有限公司、郑州蓝色经典航空文化有限公司等公司提供常年或专项法律服务。

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