最高院：人民法院是否可仅依名义股东确认股权属于被执行人，即可执行该股权？

学术 2024-11-15 19:43 河南

最高院：

案涉股权并未登记在被执行人名下，亦无证据证明章程、股东名册等资料载明股权属于被执行人。登记股东虽然出具确认函，认可登记在其名下的某经济发展中心股权为被执行人所有，但股权归属问题，还涉及股权所在公司及其他股东权益，人民法院如果仅根据登记股东意见，直接强制执行被执行人所谓实际持有股权，可能损害他人利益。

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案情简介

2009年6月16日，刘某、宗某（甲方）、金某（乙方）、某经济发展中心（丙方）通过签订《股权转让框架合同》，刘某、宗某将二人持有的某开发有限公司的全部股权转让给金某，但金某并非取得某开发有限公司的所有权益。在合同1.3.1约定金某收购某开发有限公司的目的旨在取得位于天津市南开区××道××号，原天津市小客车修理厂所属、宗地编号为津南长2002-022号的未开发地块的土地使用权；合同1.3.2约定刘某、宗某将某开发有限公司的除该地块使用权外的现有资产移出某开发有限公司，相关费用由刘某、宗某承担。通过签定该协议，某开发有限公司的原股东、受让股东以及某经济发展中心三方均确认除宗地编号为津南长2002-022号未开发地块的土地使用权外，某开发有限公司其他资产实际所有人为刘某、宗某。某经济发展中心成立于1995年5月17日，而《股权转让框架合同》签订于2009年，故某开发有限公司是在刘某、宗某经营期间持有的某经济发展中心96.3877%的股权，根据三方《股权转让框架合同》，上述股权归刘某、宗某实际所有。

2012年4月17日，原告金某为与被告刘某、宗某、某经济发展中心、第三人某开发有限公司、天津市小客车修理厂、天津市交通（集团）有限公司股权转让合同纠纷一案诉至天津高院，该院于2013年9月5日作出（2012）津高民二初字第0003号民事判决书：“驳回原告金某的诉讼请求。”金某不服该判决，上诉至最高人民法院，2014年12月27日，最高人民法院作出（2014）民二终字第13号民事判决书，判决：“刘某、宗某于本判决生效后十日内向金某支付人民币4287万元，及以4287万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2011年12月3日起至其实际向金某支付4287万元之日止的利息；二、驳回金某其他诉讼请求。”

因刘某、宗某未履行最高人民法院（2014）民二终字第13号民事判决书确定的义务，金某于2015年5月19日向天津高院申请执行。2022年3月5日，金某向该院提出冻结登记在某开发有限公司名下的某经济发展中心96.3877%的股权的申请。执行实施部门审查后认为“一、本案被执行人为刘某、宗某，某开发有限公司非本案被执行人，查控案外人某开发有限公司名下的财产，较为不妥。二、银翔96.3877%股权经登记公示或诉讼确认至刘某、宗某名下前，执行实施部门不适合采取查控措施。本院（2010）津高民二初字第0003号民事判决已经生效，该判决确认了你与刘某、宗某、天津银翔经济发展中心签订的《股权转让框架协议》有效，各方当事人应当继续履行。关于银翔96.3877%股权如何剥离，是否剥离给刘某、宗某，剥离给刘某、宗某各多少份额的问题，属《股权转让框架协议》中继续履行合同的实体内容。因这些问题涉及合同履行及实体争议审理，执行实施部门无权确认银翔96.3877%股权归属于刘某、宗某，亦无法确定剥离到刘某、宗某名下的具体份额。现阶段，不适合对银翔96.3877%股权采取查控措施。”

天津高院于2022年11月8日作出（2022）津执异16号执行裁定，驳回异议人金某的异议请求。金某不服天津高院（2022）津执异16号执行裁定，申请复议。

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相关法律法规、司法解释

《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》

第四条 人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：

（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；

（二）公司登记机关的登记、备案信息；

（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。

案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。

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裁判观点

本院认为，本案的争议焦点是，天津高院作出（2022）津执恢10号执行通知书，认定执行实施部门不宜对某开发有限公司持有的某经济发展中心96.3877%股权采取查控措施，是否违反法律规定。

对于执行程序中可以冻结的被执行人的股权范围，司法解释有明确规定。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第四条规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。”本案中，案涉股权并未登记在被执行人名下，亦无证据证明某经济发展中心的章程、股东名册等资料载明其96.3877%的股权属于被执行人。某开发有限公司虽然出具确认函，认可登记在其名下的某经济发展中心股权为刘某、宗某所有，但股权归属问题，还涉及股权所在公司及其他股东权益，人民法院如果仅根据登记股东意见，直接强制执行被执行人所谓实际持有股权，可能损害他人利益。根据本案实际情况，天津高院认定执行实施部门不宜对某开发有限公司持有的某经济发展中心96.3877%股权采取查控措施，并无明显不当。

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案例来源

金某、刘某等合同纠纷执行复议执行裁定书

案号：（2023）最高法执复28号

裁判时间：2023年12月14日

本文作者：温亚丹，投融资业务部专职律师、四川省社会科学院法律硕士

业务领域：投融资法律事务、公司企业法律事务、信托法律事务

从业经验：先后为百瑞信托有限责任公司、河南农开投资基金管理有限责任公司、河南联创华凯创业投资基金管理有限公司、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、河南省中豫金控股权投资管理有限公司、河南省文化旅游投资集团有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、中原航空融资租赁股份有限公司、焦作中旅银行股份有限公司、河南农投金控股份有限公司、河南农投产业投资有限公司、河南中豫现代产业投资发展有限公司、河南省中豫小镇建设管理有限公司、棕榈盛城投资有限公司、开封金控投资集团有限公司、中豫数联（河南）科技有限公司、河南中原金控有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、郑州市金水区大山科技培训有限公司、河南省交通运输厅、河南五建建设集团有限公司提供常年或专项法律服务。

为郑州市金水区大山科技培训有限公司香港上市提供专项法律服务。

为远洋装饰工程股份有限公司在北京产权交易所发行可转换公司债券提供专项法律服务。

参与大量信托项目、私募基金项目、融资租赁项目的交易结构设计、法律文本审核等工作。

参与大量股权投资、非金不良债权收购及其他投融资项目的法律尽职调查。

编辑 | 许惠宇

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文丰律师

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