摘要：随着新公司法的实施，控股股东的概念发生了十分明显的变化，这些变化对控股股东的权利义务和诉讼活动产生了深远的影响。新公司法对控股股东的定义更加明确，强调了其对公司决策的影响力和控制权。与此同时，新公司法加强了对中小股东权益的保护，要求控股股东承担更多的责任和义务，如信息披露义务、不得滥用控制权等。这些变化导致了控股股东在诉讼中的地位、责任和策略也发生了相应调整，增加了控股股东在诉讼中的风险和责任，同时也为中小股东提供了更多的法律救济途径。
关键词：新公司法；控股股东；概念变化；诉讼影响；中小股东权益；责任与义务。
一、控股股东定义的历史演变
（一）传统公司法中控股股东的界定标准
（二）新公司法对控股股东定义的调整与完善
二、新公司法对控股股东权利义务的影响
（一）控股股东权利的重新界定
在新公司法框架下，控股股东权利的重新界定标志着公司治理结构的重大变革。传统上，控股股东享有对公司决策的主导权，但新法的实施强调了权利与义务的平衡，鼓励更加透明和公平的股权结构，减少了控股股东滥用权力的空间，要求控股股东在行使权利时必须考虑到公司整体利益和中小股东的合法权益。例如，通过限制控股股东的投票权或要求其在特定情况下回避表决，可以有效防止控股股东对小股东利益的侵害，从而在一定程度上制衡了控股股东的权力。通过这些措施，新公司法旨在构建一个更加公正和透明的公司治理环境，促进公司的长期稳定发展。
（二）控股股东义务的扩展与强化
在新公司法框架下，控股股东的义务得到了显著的扩展与强化，这不仅体现在法律条文、司法解释的修订上，更深刻地影响了公司的治理实践。现如今控股股东不仅需要遵守传统的忠实义务和勤勉义务，还必须承担起更多的责任，以确保公司治理的公正性和透明度。
强化控股股东义务的第一个重要方面是控股股东对信息披露的责任。新公司法要求控股股东在涉及公司重大利益的交易中，必须提供充分、准确的信息披露，以防止利益冲突和内幕交易的发生。控股股东需要及时、准确地披露其持股情况和变动信息，以便其他股东和市场参与者能够做出合理的投资决策。
强化控股股东义务的第二个重要方面是强化控股股东对滥用股东权利的责任。控股股东在行使表决权时，必须考虑到公司的整体利益和所有股东的合法权益，避免利用优势控制地位损害其他股东的利益。控股股东在进行股权转让、资产出售等重大交易时，应确保交易的公平性，防止通过关联交易等方式进行利益输送。
此外，控股股东在新公司法框架下还承担了更多的公司治理以及社会责任。比如在提名董事、监事候选人时，应基于候选人的专业能力和独立性，而非仅仅基于个人利益；在参与公司决策时，要注重环境保护，注重现代企业社会责任。
三、控股股东概念变化对诉讼实践的影响
（一）对诉讼主体的影响
在新公司法的框架下，控股股东的诉讼地位经历了显著的演变。随着新公司法对控股股东定义的扩展，以及对股东平等原则的强化，控股股东的诉讼地位开始受到更多限制，控股股东在行使权利时必须考虑公司整体利益，不得滥用控制权损害其他股东的合法权益。而这也促进了控股股东与中小股东诉讼关系的新调整，法律为中小股东提供了武器，使得中小股东在面对控股股东的不当行为时，能够通过诉讼手段维护自身权益。控股股东在诉讼中不再享有绝对的豁免权，其行为将受到更为严格的司法审查。
在新公司法的框架下，控股股东在诉讼中的权利与责任发生了显著变化。根据《公司法》第二十一条，控股股东不得利用其地位损害公司或者其他股东的利益，否则将承担相应的法律责任。他们必须对滥用控制权的行为负责，这在一定程度上提高了诉讼的复杂性，但也增强了对中小股东的保护。在具体司法实践中，法院可能会要求控股股东提供充分证据证明其行为的合法性，或者在某些特定的情况下，要求控股股东承担举证责任。这种做法不仅为中小股东提供了更为坚实的法律保障，也促使控股股东在诉讼中更加谨慎行事。通过法律手段平衡了控股股东与中小股东之间的力量对比，促进了公司治理的公平与正义。
（二）对诉讼策略的影响
首先，新公司法强化了股东平等原则，要求控股股东在行使权利时必须考虑到中小股东的利益，这在一定程度上限制了控股股东的权利行使范围。其次，新公司法明确了控股股东的权利与义务，使得控股股东在行使股东权利时、在诉讼中能够使用更为清晰的法律依据。因此，控股股东的诉讼策略必须进行相应的调整，以适应法律定义的演变和诉讼实践的新要求。第一，控股股东需要重新评估其在公司治理中的角色和责任，确保其行为符合新公司法对控股股东权利与义务的重新界定。第二，控股股东在诉讼中的策略调整应考虑到新公司法对股东平等原则的强化，这意味着控股股东在诉讼中可能需要承担更多的举证责任，以证明其行为的合法性与合理性。第三，控股股东在诉讼策略上应更加注重与中小股东的沟通和协商，以减少诉讼的发生，这不仅有助于维护公司稳定，也符合新公司法倡导的股东间和谐共处的原则。
新公司法下控股股东在诉讼中的新风险与机遇并存，控股股东必须在遵守法律规定的前提下，灵活运用法律工具，既要保护自身合法权益，也要尊重其他股东和公司的利益，以实现自身利益的最大化及公司治理的和谐与平衡。
（三） 对司法实践的影响
在新公司法框架下，控股股东诉讼案件的类型与特点呈现出多样化和复杂化趋势。随着控股股东概念的演变，诉讼案件类型从传统的股东权益纠纷扩展到包括控股股东滥用控制权、利益输送、关联交易等更为复杂的法律问题。法院在处理相关诉讼案件时，也必须适应这一变化。在分析模型方面，诉讼案件的处理往往需要借助公司治理理论和利益相关者理论，以确保对控股股东行为的全面评估，法院在判决中应当综合考虑公司决策对所有利益相关者的影响，而不仅仅是股东，这样做不仅能够提升司法判决的公正性，也有利于促进公司治理结构的优化。除此之外，在司法实践中对控股股东概念的解释与应用也应当日益精细化，法院在审理案件时，需要综合考虑股东的投票权、影响力以及在公司中的实际角色，以确定其是否构成控股股东，需要强调控制权的实际行使而非单纯股权比例的重要性，强调控股股东在行使权利时必须遵守诚信义务，不得损害公司和其他股东的利益。
四、结论与展望
（一）新公司法下控股股东概念变化的总结
新公司法的颁布标志着控股股东概念在法律层面的深刻演变，这一变化不仅重新定义了控股股东的权利与义务，而且对诉讼实践产生了深远的影响。在传统公司法框架下，控股股东往往被界定为持有公司股份超过50%的股东，但这种定义忽略了实际控制力的多样性。新公司法通过强化实际控制这一概念，将控股股东的范围扩展至那些虽未持有过半数股份，却能对公司决策产生重大影响的股东，比如通过协议、安排或其他方式对公司实施控制的股东。这种变化在诉讼实践中意味着，即使持股比例不高，某些股东也可能因具有实际控制权而被认定为控股股东，从而在诉讼中承担相应的责任和义务。
新公司法对控股股东概念的更新，强化了股东平等原则。股东平等原则确保在基于股东身份产生的法律关系中，股东应依据其所持股份的性质和数量获得等同的待遇。这意味着，具有相同性质的每一股份都应享有同等的权利和承担相应的义务，不应存在歧视或不平等待遇。该原则并非旨在抹杀大股东依据其持股比例所拥有的控制权，而是确保中小股东即便持股比例较低，其股份也应得到公正的对待，有利于促使控股股东在行使权利时考虑公司整体利益和中小股东的合法权益。这一立法精神在公司法诸多规定中皆有所体现，包括赋予少数股东召集和主持股东会议的权利、限制股东表决权、实施累积投票制以及异议股东的股份收购请求权等。此外，新公司法还规定了控股股东的披露义务，要求其在特定情况下披露相关信息，以保障市场透明度和公平性。这些规定不仅为中小股东提供了更多的保护，也对控股股东的行为提出了更高的要求，从而在诉讼中为中小股东提供了更多的法律支持。
新公司法的实施，对控股股东在诉讼中的策略产生了显著影响。控股股东必须重新评估其在公司治理中的角色和行为，以适应新的法律环境。同时，新公司法对控股股东的诉讼地位和责任进行了重新界定，要求其在诉讼中承担更多的举证责任，以证明其行为的合法性。这种变化促使控股股东在决策时更加注重法律合规性，从而在一定程度上减少了因滥用股东权利而引发的诉讼风险；促使控股股东思考如何在确保公司利益最大化的同时，平衡好与中小股东的关系，从而保护中小股东的合法权益。
（二）对未来诉讼实践的预测与建议
随着新公司法对控股股东定义的更新，预计未来诉讼实践将面临重大变革。控股股东在公司治理中的角色和责任将更加明确，这将直接影响到诉讼策略的制定和执行。可以预见到的是，法院将采用更加严格的审查标准，以防止控股股东滥用控制权损害公司及中小股东的利益。此外，面对诉讼中的新风险与机遇，控股股东也将积极寻求更为谨慎、专业的法律咨询和合规策略，以避免潜在的法律风险。在建议方面，建议控股股东在进行重大决策时，应充分考虑法律风险评估，并与法律顾问紧密合作，确保自己的行为在法律允许的范围内进行，从而在追求自身利益最大化的同时，也有利于保护公司和中小股东的合法权益。
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本文作者：郝晓博，商事争议部律师，中国药科大学理学学士
【非诉讼业绩】
为中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、河南新田置业有限公司、华润河南医药有限公司、河南新华书店文化发展有限公司、郑州国贸商业有限公司、许昌市立医院等单位提供常年或专项法律服务。
【诉讼业绩】
办理各类民商事诉讼案件、仲裁案件。
办理涉企行政处罚纠纷、行政登记纠纷、行政赔偿纠纷、确认行政行为违法纠纷等行政案件。
办理大量职务侵占、非国家工作人员受贿、非法经营、假冒注册商标标识、销售假冒注册商标的商品等商事刑辩案件。
编辑|陈培填
