文丰研究 | 未约定付款期限时的诉讼时效起算问题

学术 2024-11-12 19:03 河南

一、问题的产生

二、司法实践裁判

三、同时支付规则的合理性

（一）特别法优于一般法

（二）诉讼时效价值的实现

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摘要：在司法实践中，众多买卖合同双方往往以口头方式或较为简易的书面形式订立合同，这极容易导致在发生争议时双方均无法证明其对价款支付期限形成了合意。那么，适用证据规定推论的逻辑结果就是买卖合同双方就买卖价款支付期限没有约定，即争议合同欠缺买卖价款支付期限的约定，此时若已经过合同达成合意时的时间较长，则双方极易就买卖合同价款的诉讼时效起算问题产生争议。

关键词：付款期限、诉讼时效

一、问题的产生

在商业交易中，买卖合同中的价款支付期限是双方权益的重要约定。然而，当合同未明确约定价款支付期限时，出卖人以送货单或结算单或转账凭证等证据起诉，买受人应支付价款的诉讼时效从何时开始计算？本文将从法律规定及案例的角度出发，对该问题进行研究。

关于诉讼时效期间、诉讼时效期间起算及诉讼时效期间延长，《民法典》第一百八十八条规定：“ 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”

对于未约定履行期限的债务，根据《民法典》第五百一十一条第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定：“可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”

同时，《民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”

在司法实践中诉讼时效起算时间认定问题的根本分歧在于对合同履行期限确认规范的不同选择。第一种观点援引的是上述民法典第五百一十一条第四项的规定（随时履行规则），债权人有权要求债务人随时履行，但基于诚信原则，要给债务人必要的准备时间。此种情况下，因债权人有权要求债务人随时履行债务，故诉讼时效应以出卖人实际向买受人主张之日作为诉讼时效起算点进行抗辩；第二种观点援引的是上述民法典第六百二十八条（同时支付规则），债权人有权要求债务人在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付相应款项，在此种情况下，债务人有权要求债权人在诉讼时效期限内予以履行权利。

二、司法实践裁判

围绕前述买受人和出卖人的不同主张，当前司法实践形成了两种不同的观点。一种观点认为，出卖人的价款请求权未超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以出卖人实际向买受人主张之日作为诉讼时效起算点；另一种观点认为，出卖人的价款请求权已经超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以买受人收到合同标的物之日作为诉讼时效起算点。其中，绝大多数案件适用民法典第五百一十一条第四项规定，认为应当适用随时履行规则，但未就同时履行规则的未适用作出合理解释。

广西高院在(2023)桂民申5845号案件中认为：“根据原审查明事实，李某三于2015年11月12日出具的结算单上仅确认尚欠货款金额，没有记载具体付款时间，且双方并未签订书面买卖合同，也无其他在案证据证实双方对合同的履行期限作出过约定，因此案涉买卖合同属于未定履行期限的合同，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”之规定，某某轮胎店可随时向李某三主张付款，则本案诉讼时效期间应当从某某轮胎店向李某三主张权利时起算。”

甘肃高院在(2022)甘民申170号案中认为，“当合同中没有约定履行期限或者约定不明时，按照《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条的规定，合同缺失“履行期限”约定内容的补救方式的先后顺序为：事后双方当事人协议补充，按照合同相关条款或者交易习惯确定，随时履行原则。合同中未定履行期限诉讼时效期间的起算也即按能否依法确定履行期限区分，若依补救方式可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算，若穷尽补救方式仍不能确定履行期限的，根据随时履行原则，从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。”

青海高院在(2022)青民申380号中认为，“《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”根据上述规定，本案中，通过刘文奎提交的双方2021年2月21日的录音资料可以证明刘文奎向陆保彦主张权益，陆保彦明确认可欠款并要求给予宽限期，故本案并未超过诉讼时效，陆保彦关于本案已超过诉讼时效的申请再审事由不能成立，原审认定此节事实清楚，适用法律正确。陆保彦的此项申请再审事由不能成立。”

吉林高院在(2021)吉民终624号中认为，“本案中，无证据证明双方当事人约定履行期限，故龙恒公司可以随时要求天茂公司履行。龙恒公司一审庭审提交了通话录音和通话记录，拟证明其于2020年12月9日向天茂公司主张权利，本院二审庭审期间天茂公司对证据真实性无异议，故本案诉讼时效应自2020年12月9日起计算，龙恒公司于2021年5月7日向一审人民法院起诉，并未超过诉讼时效期间。一审判决认定龙恒公司的主张超过诉讼时效期间，属适用法律错误。”

新疆高院在(2023)新民申718号中认为，“本案的焦点问题是张惠琴主张原审法院对于诉讼时效认定错误的再审申请理由是否成立。本案中，张惠琴与王魁玉于2014年4月23日进行对账，确认欠付货款242,162元，且未对付款时间进行约定，属于未约定履行期限的合同。双方对欠付货款数额确认后，张惠琴陆续向王魁玉还款合计35，000元。张惠琴于2015年11月21日、2016年2月3日、2016年3月16日、2016年4月17日和2016年8月27日持续向王魁玉还款的行为应当视为张惠琴持续向王魁玉履行合同义务，王魁玉持续接受合同履行的行为。张惠琴在2016年8月27日后未明确拒绝支付剩余货款，双方也未就买卖合同尚未履行的部分进行新的约定，故剩余部分仍应视为未约定履行期限的合同，王魁玉可就剩余未履行部分随时向张惠琴主张权利，因此原审法院对诉讼时效的认定并无不当。张惠琴主张原审法院诉讼时效认定错误的再审申请理由没有依据，本院不予采纳。”

三、同时支付规则的合理性

（一）特别法优于一般法

特别法优于一般法是一项基本原则，从民法典的编撰体系来看，民法典总则编与合同编之间是一般与特殊的关系，其中合同编中的第一分编“通则”与第二分编“典型合同”，亦是一般与特殊的关系。民法典第六百二十八条属于合同编“典型合同”中“买卖合同”专章，而民法典第五百一十一条位于合同编“通则”部分，故应当优先适用买卖合同的特殊规定，而非合同编的一般规定。

（二）诉讼时效价值的实现

诉讼时效制度的立法目的之一就是敦促权利人积极行使权利，正所谓罗马法谚有云：“法律不保护躺在权利上睡觉的人。”因此，诉讼时效制度的产生实际上是在保护债权人和维系交易安全和稳定之间的利益博弈和平衡。若适用随时履行规则，将会使民事法律关系长期处于无法确定的状态之中。

往期文章：

◎弃标、毁标的法律责任性质分析

◎房地产合作项目法律僵局防范

◎固定总价合同造价鉴定实践分析

本文作者：许惠宇，郑州大学法学学士，中国政法大学法律硕士，房地产业务部实习律师

业务领域：房地产法律事务，民商事诉讼仲裁法律事务

主要业绩：诉讼领域，参与多起建设工程施工合同纠纷、侵权责任纠纷，先后为河南梁鼎置业有限公司、郑州黄河大观有限公司、邓州市原城置业有限公司等企业提供诉讼法律服务。

非诉领域，参与某房地产企业监管项目、某国有企业无偿划转专项法律服务项目。

编辑 | 陈培填

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文丰律师

文丰所定位于商事专业法律服务，系全国优秀律师事务所、河南优秀律师事务所、郑州十佳律师事务所。在公司治理、并购重组、国资运营、金融证券、私募基金、资产管理、新三板、房地产、建筑工程、涉外、破产及商事争议解决等领域具有专业优势和业务资源。

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