文丰研究 | 公司法时间效力解释对公司诉讼实务影响

《新公司法》时间效力的适用遵循“法律事实发生时的法律”这一基本原则， 具体表现为以下两种情况：

（一）原公司法适用期内的法律事实

对于新公司法施行前发生的法律事实，原则上适用当时的法律、司法解释的规定，包括但不限于以下情形：

1、公司法施行前发生的法律事实引发的民事纠纷。

2、公司法施行前订立、但履行行为跨越新旧法施行时间的合同纠纷：对于此类合同，如果引发争议的履行行为发生在新公司法施行前，则适用原公司法。

3、公司法施行前发生应当进行清算的法律事实引发的清算责任纠纷：例如，在新公司法施行前公司已经解散但未进行清算，导致债权人利益受损。

4、公司法施行前民事案件已经终审，后续启动再审程序的案件：此类案件的处理仍应适用原公司法。

（二）新公司法适用期内的法律事实

对于新公司法施行后发生的法律事实，适用新公司法的规定。

（一）重庆市渝中法院首例适用新《公司法》未届期股权转让补充责任案

【案件来源】“重庆市渝中区人民法院”公众号

【基本案情】2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

【裁判结果】法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

【法官释法】新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。

（二）福州市鼓楼区人民法院首例辞职董事涤除登记案

【案件来源】“福州市鼓楼区人民法院”公众号

【基本案情】甲公司为某集团公司全资子公司。甲公司与乙公司系丙公司的股东。丙公司有三名董事张某、吴某、王某。2017年12月起，王某由某集团公司委派担任丙公司董事长、法定代表人。2023年8月，王某从某集团公司离职。2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分别发送《通知函》，要求变更法定代表人及董事长的登记。2023年3月5日，王某召开临时董事会，议题为免除王某董事长职务，重新选举新董事长。因未能确定新任董事长人选，董事会未能形成决议。因丙公司长期未配合变更登记，王某向法院起诉，要求丙公司涤除王某公司法定代表人、董事长的登记事项。

【裁判结果】法院经审理认为，王某诉请的事项，原法律、司法解释未作明确规定。而2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》对此做出明确规定。新《公司法》第70条明确规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定>第四条关于“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形适用公司法的规定：……(六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”的规定，本案应当适用新施行的《中华人民共和国公司法》的规定。丙公司已在2024年2月29日收到王某发出的辞任通知，其辞任已生效，自此不再担任丙公司董事长。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。故王某有权请求丙公司办理涤除其作为公司法定代表人、董事长的登记事项。公司法定代表人、董事长的变更涤除事项，虽属于公司内部治理问题，但在公司内部救济失灵的情况下，司法则有必要介入予以干预，以保障相关人员的合法权益。本案中，王某已通过向股东发函、召开董事会等方式尝试变更涤除其董事长、法定代表人身份，但始终无果，故王某提起本案诉讼前已穷尽公司内部救济途径。综上，法院判决支持王某的诉讼请求。法院特别指出，因王某辞任后，丙公司董事人数低于章程规定，在新任董事就任前，王某仍应依照法律规定继续履行董事职务。若王某任职过程中存在未能忠实、勤勉地履行董事职责等情形，丙公司或其债权人亦有权通过合法途径实现权利救济。

【法官释法】公司与董事之间本质上属于委托关系，根据委托关系的一般规则，受托人有权行使任意解除权，董事单方向公司作出辞任，意思表示自通知到达公司之时即发生法律效力。新《公司法》明确了董事辞任的行权方式。董事提出辞任后，公司怠于配合的，董事可诉至法院请求变更公司登记。新《公司法》从各个维度完善和加强了董监高合规履职的义务和责任，董监高的忠实义务和勤勉义务已贯穿公司从成立到注销的全生命周期。董监高在执行公司事务时，应提高责任意识，遵守忠实勤勉义务。董事会作为公司运营管理的核心部门，董事辞任势必会影响公司经营，为保障董事辞任后公司经营的稳定过渡，法律作出了限制性规定，即因董事辞任导致董事会成员低于法定人数的，该董事需继续履行职务。董事在任期内有权辞任，但应当依照公司章程及法律规定，积极推动股东会改选新董事，否则仍需继续履职，以保障公司及债权人利益。

（三）北京市石景山区人民法院首例隐名违规代持上市公司股票交易无效案

【案件来源】“北京石景山法院”公众号

【基本案情】2020年3月，退休赋闲在家的孙某某在微信直播课堂学习炒股，在授课老师“金牌助理小何”的推介下得知可以通过签订协议的方式购买某公司股票。随后孙某某表示要认购1万股，并将10万元按照该公司股东陈某某的指示转入某合伙企业的账户。4月，孙某某（甲方）与陈某某（丙方）、某合伙企业（乙方）、某公司（丁方）签订《有限合伙股份认购协议》，约定：甲方拟认购作为乙方有限合伙人的丙方所持有的丁方股份，认购完成后，丙方将股份转让给乙方，甲方通过工商变更登记成为乙方有限合伙人间接持有丁方股份。当日，孙某某（甲方）与陈某某（乙方）又签订了《回购承诺函》，约定该上市公司需完成一定目标，否则乙方按约定回购甲方投资款。2023年5月，孙某某（甲方）与陈某某（乙方）、该合伙企业（丙方）签署《股份代持解除协议》，约定甲方、丙方均不再持有认购股份且不再享有与认购股份相关的任何权益，乙方不再代丙方持有认购股份，认购股份为乙方持有。甲方将其就《认购协议》《承诺函》享有的全部相关权益转让给乙方。2023年7月，该公司及其实际控制人陈某某被出具警示函。陈某某被认定存在间接代多人持有公司股份的情况，公司未及时准确地对相关情况履行信息披露义务。

【裁判结果】法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十七条规定，违背公序良俗的合同无效。2023年12月29日新修订的并于2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第一百四十条规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司的股票。本案中，根据协议约定及有关部门发布的警示函、专项核查报告，可以认定孙某某通过受让陈某某持有的合伙企业财产份额的方式间接持有某公司的股份，各方在协议中约定了股权归属，存在公众公司股权隐名代持问题，难以保障股权清晰，且违反了公众公司股东信息如实披露义务，危害资本市场基本交易秩序与交易安全，损害社会公共利益，故案涉《股份认购协议》《解除协议》及《回购承诺函》均属无效。法院判决陈某某及合伙企业向孙某某返还认购款并赔偿利息损失。

【法官释法】本次《公司法》修订之前，对于上市公司及非上市公众公司股份代持的法律效力尚无法律明确规定。《证券法》第三条和第十一条仅在原则上规定证券的发行与交易活动需遵循公开公平的原则，司法实践中往往倾向于结合法律、行政法规的相关规定以及规范金融市场秩序的要求认定上市公司及非上市公众公司股份代持协议无效。本次新修订的《公司法》第一百四十条增加了上市公司股东、实际控制人信息依法予以披露以及禁止违法代持上市公司股票的规定。上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的重要途径。上市公司股东及实际控制人信息是投资者投资决策重要内容，上市公司对此负有信息如实披露义务，以保证投资者真实、全面、及时充分了解上市公司股东和实际控制人等信息，维护证券市场广大非特定投资者的合法权益。公司法明确规定禁止违法代持上市公司股票，目的在于防止通过股票代持方式规避法律法规关于披露股东、实际控制人信息的规定，以保证上市公司相关信息特别是股权结构信息的透明度，保护投资者合法权益，规范证券市场秩序。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第三条规定及新修订《公司法》立法精神，本案宜适用新修订《公司法》处理。本案是新修订的《公司法》实施后石景山法院宣判的首案，根据新《公司法》第一百四十条规定的精神认定了隐名违规代持上市公司股票交易无效。法官提示，广大投资者在进行证券交易时需严格按照法律法规规定，遵循公平、公正、公开的原则，通过法定途径及法定交易所进行交易，避免不必要的财产损失。

（四）山东省高唐县人民法院首例关联公司承担连带责任案（公司法人横向人格否认案）

【案件来源】“高唐法院”公众号

【基本案情】2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

【裁判结果】法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

【法官释法】关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。

本文作者：丁岚，河南财经政法大学法学学士，商事争议部专职律师

主要业绩：民商事法律事务、争议解决。

具有十余年法律实务工作经验，熟悉诉讼程序及审判业务流程，擅长民商事争端解决。

执业期间代理多起标的额5000万元至11亿余元案件；代表案例：代理河南某国企与河南某上市公司融资租赁合同纠纷（争议标的额一亿余元）；代理河南某国企与河南某上市公司股份转让合同纠纷（争议标的额一亿余元）；代理河南某企业与湖北某企业民间借贷合同纠纷（争议标的额七千余万元）；代理河南某国企与河南某企业合同纠纷（争议标的额十一亿元）；代理河南某国企与河南某企业金融借款合同纠纷（争议标的额六亿余元）；代理河南某企业与某建筑企业建设工程施工合同纠纷（争议标的额近两亿元）；代理河南某企业与某居委会、经济合作社委托代建合同纠纷（争议标的额两亿余元）......

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编辑|许惠宇