商事争“议”| 新公司法实施后,国有股东注意协助其他股东证明已履行出资义务

学术   2024-11-15 19:43   河南  

商事争“议”


新公司法实施后,公司债权人变更、追加股东在认缴出资范围内承担债务清偿责任“蔚然成风”。本案系涉执行案件追加国有股东承担责任的典型案例,由合伙人牛范淇和公司部冯华勋律师承办,对处理同类案件具有启发意义。

案情
某甲乙丙三股东合资成立A公司,后国有企业丁方以增资方式成为A公司股东。
新公司法实施前,A公司与B公司之间买卖合同执行案件终结本次执行程序。
新公司法实施后,B公司作为债权人另行起诉甲乙丙丁四股东在其认缴出资范围内承担债务清偿责任。

判决
经查:
其中甲股东委托其他方出资,但其他方出资款资金用途未备注“投资款”;
乙股东以知识产权出资,且知识产权出资业经评估,有股东会决议认可;
丙股东以货币方式出资,但转款凭证未备注“投资款”;
丁股东以货币方式出资,转款凭证备注“投资款”;
一审判决:
一审法院认为,本案系变更、追加股东承担债务清偿责任,股东在举证证明己方履行出资义务时,负有更高的举证责任。
因此,针对甲股东,无法认定其他方的转款系甲股东的出资;
针对乙股东,因其不到庭参加诉讼,缺席判决其承担责任;
针对丙股东,因其转款凭证未备注资金用途,且A公司审计报告并非认定已经实缴出资的直接证据,故无法认定是丙股东的出资款。
针对丁股东,一审法院认为已经履行出资义务,不承担债务清偿责任。
后甲、丙股东不符提起上诉,乙股东仅向法院邮寄了其出资的评估报告,未上诉。二审法院维持原判。

要旨
随着新公司法的出台,股东损害公司债权人利益责任纠纷/变更追加股东承担债务清偿责任纠纷较为突出,而在此类案件中,股东对其已完成出资责任的主张负有更为严格的举证责任。
特别的,国有股东在应诉时不仅要证明己方履行了出资责任,还要协助其他股东证明履行了出资责任,防止其他股东不举证或不充分举证导致审计、监管风险——如法院判定其他股东未出资或未足额出资,则国有股东需承担“其他股东未出资,而国有股东先行单方出资”的监管责任。
具体而言,如果国有股东是发起人股东,在证明自己出资的同时,一定要做好协助或主导证明其他股东已经出资的责任,防止其他股东不举证或不充分举证造成的连带责任。即便不是发起人股东,也要做好协助或主导证明其他股东已经出资的责任。

本文作者:冯华勋,公司业务部律师,河南财经政法大学法学学士,上海海事大学法律硕士。

专业领域:公司法律事务、民商事诉讼法律事务

【非诉讼业绩】

先后为河南铁投私募基金管理有限公司、开封国投股权投资基金有限公司、济源创新科技集团有限公司、河南国有资本运营集团有限公司、河南农投产业投资有限公司、河南农开投资基金管理有限责任公司、河南省文化旅游投资集团有限公司、中国电建集团港航建设有限公司、河南农投金控股份有限公司、河南省中小企业融资担保股份有限公司、郑州中小企业融资担保有限公司、洛阳西苑创业投资基金管理有限公司、河南商都国有资本运营集团有限公司、安阳殷商产业集聚建设投资有限公司等企业提供常年法律顾问服务或专项法律服务。

【诉讼业务】

在诉讼领域,代理了系列追偿权纠纷、金融借款纠纷、商品房买卖合同纠纷等类型诉讼案件。

编辑 | 许惠宇

文丰律师
文丰所定位于商事专业法律服务,系全国优秀律师事务所、河南优秀律师事务所、郑州十佳律师事务所。在公司治理、并购重组、国资运营、金融证券、私募基金、资产管理、新三板、房地产、建筑工程、涉外、破产及商事争议解决等领域具有专业优势和业务资源。
 最新文章