公司法修订
最新消息，公司法修订草案25日提请十四届全国人大常委会第七次会议审议，这是全国人大常委会对公司法修订草案的第四次审议。草案四审稿进一步完善了公司出资制度，明确了失权的决议程序和失权股东的异议程序等内容。
与草案三审稿相比，草案四审稿进一步明确了一下问题：
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完善公司出资制度，强化股东出资责任
（1）在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。
【法务部解读】
“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”正式落地。
需要说明的是，公司章程仍然可以规定股东出资缴纳的期限，只是这个期限不得超过五年。
关于新规之前已经存续公司的实缴期限问题，目前仍不得而知。大概率应该是设置过渡期，要求存续公司在过渡期内完成实缴。
“五年缴足”问题在本次修订过程中争议很大，很多学者都提出了反对意见，法务部也认为2013年的认缴制更为科学和便利。我们曾在《公司法修订丨草案三审稿有三处修改没看懂，你们怎么看》一文指出，“出资加速到期制度”是法律对于债权人保护的“兜底手段”，是债权人保护的“一把利剑”，且更加科学有效。本次修订“一刀切”的做法某种程度上只能理解为根据现状所作的一种制度上的“妥协”，属于权宜之计。
此外，草案四审稿“明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定”，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。
（2）规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
【法务部解读】
这是一项全新的制度，该规定的出台即意味着股份公司发起人必须在公司成立前全额缴足认缴资本。
我们预判，该项制度的出台，未来会将有限公司和股份公司进行有效切分，两类公司将“泾渭分明”。市场上会涌现出更多数量的有限公司，相反，股份公司数量则将相应减少。大胆猜想，这可能与目前市场上大量的小规模股份公司存在的诸多弊端直接相关，特别是各类金融股份公司的乱象将得到有效缓解。当然，今后随着大量的小规模企业回归有限责任公司，股份有限公司真的成为“大公司”。
（3）增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。
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明确失权决议程序和失权股东异议程序
草案四审稿增加了公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知的规定，并规定股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
【法务部解读】
对应草案三审稿条文：
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
第五十二条 公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
如我们前次根据全国人大发言人的信息梳理，草案四审稿完善了失权制度的决议程序以及失权股东的救济途径。根据最新的信息，草案四审稿“增加了公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知的规定”，由此可知：（1）由董事会对股东的出资情况进行核查；（2）董事会作出向未按期缴纳出资的股东发出失权通知的决议；（3）公司在董事会决议作出后发出失权通知。
最新信息显示，失权股东的救济方式是：“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”但这里并未言明具体的诉讼方式，如前分析，此时有两种可能救济途径：（1）增加要求公司在通知股东失权时，形成相应的股东会决议，失权股东通过决议诉讼方式实施救济；（2）失权股东通过提起股东资格诉讼，直接实施救济。具体需要视四审稿的具体内容而定了。
3
强化职工民主管理、保护职工合法权益
进一步强化职工民主管理、保护职工合法权益；规定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
【法务部解读】
此次修订过程中，一直在强化职工民主管理。据悉，针对进一步强化职工民主管理、保护职工合法权益，草案四审稿将出现以下变化：
（1）在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定；
（2）增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定；
（3）增加公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员的规定。
4
简化股东自行召集股东会议程序
明确公司收到股东提议召开临时股东会会议的请求时，应当在规定期限内答复股东是否召开会议，以确保股东能够及时自行召集。
【法务部解读】
一直以来，股东会等会议召集召开程序是困扰实践的“顽疾”，由于《公司法》对之语焉不详，造成实践操作中会议很难召集召开，并因此造成部分决议瑕疵。
现行规定体现在《公司法》第四十条“股东会会议的召集与主持”条款中，根据该条规定，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会议，但前置条件十分繁琐。如果四审稿能够简化股东自行召集的程序，对于实务届无疑是一大利好。
5
完善审计委员会议事方式和表决程序
【法务部解读】
我们猜想，作为公司董事会的“内设机构”，审计委员会的议事方式和表决程序总体上应当会与董事会相似。设置审计委员会主任或召集人，3名以上的成员组成。会议有定期会议和临时会议之分，会议的召集、召开、表决等程序应与董事会基本类同。
6
完善知情权和双重代表诉讼
增加股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利；完善股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序。
【法务部解读】
这一点在前三稿中未涉及，但司法实践中早有生效判例。在法务部推送的《公司章程扩大股东知情权范围的效力判定丨专题研究》以及《《公司法》中的那些“穿越”丨专题研究》中，法务部专门论述了“股东知情权能否及于分、子公司“的相关问题，上海市第二中级人民法院在“CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”【（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】的观点较具代表性。特别说明的是，这种查阅对象的延展，仅限于全资子公司。
法务部认为，为规范母子公司关系、强化对母公司股东权利保护，有必要研究确立双重代表诉讼制度。双重代表诉讼是母公司股东在特定条件下，“穿越”至子公司提起的第二层次的股东代表诉讼，其立法目的在于通过维护母公司利益，进而保护母公司股东权益。
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增加定向（非同比）减资的例外情形
增加“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。
【法务部解读】
在此前三稿中定向减资遭禁，在理论界和实务届引起轩然大波。法务部也曾推送《公司法修订丨草案三审稿有三处修改没看懂，你们怎么看》等多篇解读文章，对此表达观点认为司法案例早已确立“非同比减资一致决”的裁判要旨，对于减资过程中小股东的权益如何保护问题给出了最好的解答。
显然，四审稿保留了禁止定向（非同比）减资的相关规定（三草224条），而增加了“全体股东一致同意或者公司章程另有规定的除外“的例外情形表述。未来，资本退出以及创始股东股权结构调整仍有”公司章程另有规定“这一利器存在。
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