随着新公司法的颁布实施，股东出资责任得到进一步强化，可以预判，在未来一段时期内，由债权人发起的对股东的索偿诉讼将大幅增加。本文拟探讨的问题是：由债权人对股东提起的诉讼，其管辖地如何确定？是否适用《民事诉讼法》第二十七条公司诉讼管辖的相关规定？
理论分析·侵权责任
新公司法为债权人维权提供了更加丰富的方式和路径，通过出资加速到期、发起人责任和夯实股转出资义务等多方面强化股东的资本充实义务，使得债权人有了更多基于股东出资义务角度向股东主张权利的“武器”。无论是直接针对股东提起的诉讼，还是在执行过程中提出的追加申请，债权人有了更多“直面”股东的机会。债权人直接对股东发起诉讼的法理基础是股东出资义务，而具体外在表现为对债权人利益的侵害，由此，在债权人对股东发起的出资责任诉讼中，到底是股东损害公司债权人利益责任纠纷，还是股东出资纠纷，案由的不同将直接影响管辖法院的确定；案由的界定对于管辖的确定极为重要，因为案由本质上就是原告主张的民事法律关系性质的体现。
对于此类案件案由的确定，在司法实践中存在较大争议，主流两派观点主要集中在股东损害公司债权人利益责任纠纷还是股东出资纠纷。最高人民法院研究室编著的《新民事案件案由规定理解与适用》中，对损害公司利益责任纠纷的界定是：公司股东滥用股东权利或者董事监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。其中，股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷，是指因股东滥用股东权利给公司造成损害的，应当承担损害责任的民事纠纷，所援引的规范依据是公司法第二十条。对公司出资纠纷的界定是：股东出资，是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。常见的股东出资纠纷包括：虚假出资纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等。
经检索，北京市高级人民法院在《关于立案工作中适用《民事诉讼法》若干问题的解答》中：6（公司诉讼管辖的审查）《民事诉讼法 》第二十六条公司诉讼管辖的性质为何？立案中如何审查？
答：《民事诉讼法 》第二十六条规定的公司诉讼管辖系特殊地域管辖。此类纠纷中，当事人可以约定管辖。适用公司诉讼管辖应以是否与公司组织行为有关作为判断标准。因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、公司组织形式变更、公司合并、公司分立、公司资本变动等与公司组织行为有关的纠纷应适用公司诉讼管辖。股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷诉讼等，不具有公司组织法上纠纷的性质，不适用公司诉讼管辖。公司合并纠纷中目标公司尚未设立，公司分立纠纷中原公司已注销，以及发起人责任纠纷中公司未设立的，均不适用本条款确定管辖。
据此，我们则倾向认为，《民事诉讼法》第二十七条仅是针对公司组织诉讼所作的规定，适用范围限于与公司组织诉讼有关的12个案由，其他与公司有关的案由并不适用该条规定。对于公司债权人基于股东出资义务而直接对股东提起的诉讼，我们倾向认为应当属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于广义侵权范畴，不适用公司纠纷管辖，而适用侵权纠纷管辖，可由侵权行为实施地（公司所在地）、侵权结果发生地（原告债权人所在地）或被告住所地（股东所在地）法院管辖。
实务案例·裁判规则
此外，最高人民法院有三则关于管辖权的裁定书，针对债权人对股东发起的诉讼的管辖权问题确立了以下裁判规则：
【裁判规则一】
股东损害债权人利益纠纷不适用公司纠纷管辖，而适用侵权管辖
【裁判观点】
本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”涉及公司组织行为的纠纷，应当运用上述法律规定确定案件管辖。张＊＊乐主张兰铁军等九人作为公司股东未实缴出资，损害了张＊＊乐作为北京中天人公司债权人的利益，不属于涉及公司组织行为的纠纷，不应当适用公司特殊诉讼管辖规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定，“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”张＊＊乐主张兰铁军等九人损害了其作为北京中天人公司债权人的利益。在起诉与受理阶段，张＊＊乐住所地可以认定为侵权结果发生地。张＊＊乐住所地位于山东省临沂市郯城县，山东省郯城县人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送北京市密云区人民法院处理不当，本院予以纠正。
【案例来源】
张平乐、唐中兴等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书
案号：（2023）最高法民辖96号
裁判日期：2023年9月7日
【裁判规则二】
股东损害公司债权人利益责任纠纷可由侵权结果发生地（原告所在地）法院管辖
【裁判观点】
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定，“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”本案中，余庄餐饮公司主张北京艾播公司不履行清算义务侵害了其权益，在起诉与受理阶段，余庄餐饮公司住所地可以认定为侵权结果发生地。余庄餐饮公司住所地位于上海市闵行区，上海市闵行区人民法院对本案有管辖权，裁定移送北京市朝阳区人民法院处理不当。
【案例来源】
上海余庄餐饮管理有限公司、北京艾播文化传播有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书
案号：（2023）最高法民辖87号
裁判日期：2023年6月21日
【裁判规则三】
股东损害公司债权人利益责任纠纷可由侵权行为实施地（公司住所地）法院管辖
【裁判观点】
江苏省高级人民法院经与上海市高级人民法院协商未果，报请本院指定管辖。
本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。本案中，勇进公司主张吴土荣作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴土荣不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕春龙作为吴土荣原持有股权的受让者，应当对吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴土荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。
【案例来源】
杭州勇进石材有限公司、吴土荣等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书
案号：（2023）最高法民辖68号
裁判日期：2023年5月12日
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