年末盘点丨2023年度公司法十大典型案例

自2015年开始，『法务部』在每一年的最后一天都会推出“年度公司法十大典型案例”，至今已是第九个年头。

虽不是什么权威机构评选，却是『法务部』全体成员在数百个公司法案件中精挑细选而来，这些案例不仅是当年度公司法领域典型案例，也可反映出当年度公司法审判实践领域内的重要裁判规则。

案例名称：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案

【核心规则】

有限责任公司人格否认的适用规则

【裁判要旨】

由于闽某公司自成立伊始即与股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁的资金往来，且三人均有对公司财产的无偿占有，与闽某公司已构成人格高度混同，可以认定属《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。

【案例索引】

（2021）云0112刑初752号

最高人民法院发布第38批指导性案例之四【指导性案例215号】

【推荐理由】

人民法院审理认为，闽某公司所应负担的环境侵权债务已超过公司注册资本，而闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。股东与闽某公司的高度人格混同已使闽某公司失去清偿其环境侵权债务的能力。具体表现为：（1）股东个人银行卡收公司应收资金不作财务记载；（2）将属于公司财产的9套房产记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有；（3）公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。由此，人民法院认定股东黄某海、黄某芬、黄某龙，闽某公司难以履行其应当承担的生态环境损害赔偿义务，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东承担连带责任之要件，应对闽某公司的环境侵权债务承担连带责任。

本案作为最高人民法院发布的第38批指导性案例之一，裁判意义虽侧重于公益诉讼案件，但其本身亦是公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任的典型范例。案件裁判中，人民法院罗列了股东滥用法人独立人格的三种表现形式，该三种方式均为实践中较为典型的混同情形。本案准确认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将公司人格否认制度创新适用于环境侵权领域，为完善公司环境侵权责任提供了实践样本，也是司法实践中“公司人格否认制度”适用的典型案例。

案例名称：刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

【核心规则】

借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制

【裁判要旨】

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

【案例索引】

 (2018)苏04民终1874号

《最高人民法院公报》2023年第2期（总第318期）

【推荐理由】

本案是涉及股东除名制度运用的案例，特殊之处在于公司所有股东存在通谋的故意，全部虚假出资。在随后公司经营过程中，股东之间发生争议或矛盾时，部分实际掌控公司的股东则通过召开股东会的方式，以公司决议的方式解除其他股东的资格。人民法院审理后认为，上述实际掌控公司的股东本身亦积极参与不法行为，系违约和不诚信股东，其通过假借公司之手无合理理由选择性进行解除某个或某些股东的资格，明显具有恶意，属于滥用股东权利，据此所作决议应依法认定为无效。

本案是“洁手原则”适用的又一典型案例。在英美法里，“洁手原则”（the Principle of Clean Hand），是指不得以自己之不法行为主张权利。“洁手原则”在我国司法实践中也得到体现，我国法律虽然没有明确规定这一原则，但为了防止股东滥用诉权，可借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制。

案例名称：甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案

【核心规则】

具体盈余分配请求权不随股权转让而转让，抽象性盈余分配请求权随之转让

【裁判要旨】

股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。

载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

【案例索引】

（2021）最高法民再23号

《最高人民法院公报》2023年第1期（总第317期）

【推荐理由】

首先，本案对如何判断利润分配方案是否“具体”的问题给出了解释，即判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。

其次，在论述股权转让后原股东是否仍享有利润分配请求权问题时，法院认为载明具体分配方案的决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。

股权转让是最为常见的交易方式，而转让交割前后的债权债务承担问题又是司法实践中较为集中的争议点。本案以分红决议有效作出为分割点，以“从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权”为视角，将股东与公司盈利分配之间的法律关系进行定性，为未来类似股权交易及争议提供了较为清晰的规则路径。

案例名称：陈龙与陕西博鑫体育文化传播有限公司等公司解散纠纷案

【核心规则】

股东提起公司解散之诉的权利不因出资瑕疵而被限制

【裁判要旨】

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利，存在出资瑕疵的股东仍有权提起公司解散之诉。

【案例索引】

（2021）最高法民申6453号

《最高人民法院公报》2023年第1期（总第317期）

【推荐理由】

股东权利分为自益权和共益权，《公司法司法解释三》第十六条涉及的对瑕疵出资股东限制的“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等均属于自益权，限制的是财产性权利，而非资格性权利。本案中股东提出解散公司的权利，性质上属于共益权，瑕疵出资股东的自益权可能被限制，但其共益权通常不应被限制，即不能以未缴纳出资为由限制股东行使解散公司的权利。

最高院在本案中对此问题表达了自己鲜明的立场，即认为股东提起公司解散之诉的权利不可因出资瑕疵而被限制，具有重要的实践指导意义。

案例名称：某发展投资有限公司诉上海某银行股份有限公司案外人执行异议之诉案

【核心规则】

未办理登记的有限合伙份额受让人的权利不能排除强制执行

【裁判要旨】

关联公司间转让有限合伙份额，未经登记不得对抗善意第三人。关联公司间有限合伙份额转让未及时办理工商变更登记，该有限合伙份额仍然登记在出让人名下，出让人的债权人因信赖登记权利外观申请保全并强制执行该有限合伙份额的，未登记的受让人无权主张排除强制执行。

【案例索引】

（2023）沪民终49号

上海高院2023年第三批参考性案例（169号）

【推荐理由】

法院生效裁判认为，对案外人执行异议之诉的审理，一般应当就案外人对执行标的物是否享有权利、享有怎样的权利、权利是否足以排除强制执行进行判断。案涉有限合伙份额的关联交易仅具有形式上的合意性，关联企业间的特殊交易安排将被隐藏于市场行为的表象之下。某发展公司从某资本公司处受让的有限合伙份额来源于合伙协议，权利性质系债权性权利，不当然具有普遍对世效力；且未经公示，也不涉及生存权等需要特殊保护的法益，权利性质并不优先于某银行的执行债权。

通常情况下，基于商事交易的权利外观的信赖而与其交易的善意第三人受到法律保护，这是商事外观主义原则的体现。而本案中，作为有限合伙份额的受让方，某发展公司提出的“其已经实际取得某资本公司转让的案涉某投资合伙企业10亿元有限合伙份额，且其对有限合伙份额享有的权利足以排除强制执行”的主张并未得到法院支持。人民法院从发展公司对系争合伙份额所享有权利的性质出发，对同一执行标的物上所涉不同权利的类型、性质、效力以及权利背后的价值进行综合甄别和比较，最终对权利保护进行取舍。该案与最高人民法院作出的(2022)最高法民再117号比照，两案均属执行异议之诉，对冲突之下的权利保护的取舍进行了较好的诠释，值得细细研读。

案例名称：王雪蓉、奇台县众嘉气体有限公司等公司决议效力确认纠纷案

【核心规则】

未通知全体股东参加的股东会会议决议不成立

【裁判要旨】

人民法院首先应审查案涉股东会决议是否成立，只有在案涉股东会决议成立的前提下，才可以对案涉股东会决议的效力进行评价。未通知股东参加股东会会议的行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按公司章程约定等情形存在明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，所作决议应为不成立。

【案例索引】

（2023）新民再107号

审理法院：新疆维吾尔自治区高级人民法院

【推荐理由】

本案中召开股东会会议未通知原告，原告未在股东会会议上行使表决权。本案一审法院认为开会的程序违法，形成的股东会决议亦违反法律规定及公司章程，支持原告确认案涉决议无效的诉讼请求。二审法院认为案涉股东会决议不存在违反法律、法规的情形，原告仅以召集程序不合法为由主张该股东会决议无效，并不是法律规定的无效情形，二审法院改判撤销一审判决驳回王雪蓉的诉讼请求。再审新疆维吾尔自治区高级人民法院则认为，案涉股东会决议因在召开股东会会议前未通知王雪蓉参加而应当认定案涉决议为不成立，最终撤销一审二审判决，改判确认案涉决议不成立。

本案的判决结果可谓一波三折，充分体现了司法实践中关于股东会开会未通知全体股东，究竟系程序性违法可撤销、决议无效还是决议不成立的不同认定观点。再审法院在本案中就会议未通知全体股东而应认定决议不成立作出了较为充分的说理，认为该行为从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，且进一步认定在未通知股东王雪蓉参加的情形下召开的案涉股东会会议并不具备公司决议成立需要的会议召集的程序要件。

本案树立的裁判核心规则，是对股东会决议可以形成全体约束力前提要件的准确认定，有效的保护了小股东合法且最为重要的表决权。

案例名称：崔成龙与廖源杰等股权转让纠纷案

【核心规则】

回购权必须在合理的除斥期间内行使

【裁判要旨】

   1、回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似，应适用除斥期间的规则。回购权行使期限，不应适用三年诉讼时效期间的规定。

      2、在合同未就回购权的行使期限进行明确约定的情况下，回购权的除斥期间应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素，参照合同解除权的除斥期间，予以合理认定。

【案例索引】

（2023）沪01民终5708号

审理法院：上海市第一中级人民法院

【推荐理由】

本案中的投资人廖源杰与目标公司实际控制人签订《投资认购协议》，约定了关于“业绩对赌”条款，具体为任何一个年度未达到业绩标准投资人均有权主张股权回购，但并未就回购权的行使期限作出明确约定。

本案二审中，法院对“对赌”回购权的性质作出认定，认为回购权系由当事人约定产生的形成权应适用除斥期间的规则；同时认为回购权行使期限应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素，参照合同解除权的除斥期间，予以合理认定。二审法院据此认为，投资人早在目标公司2020年度年报发布时已然知道目标公司业绩不达标，该期回购权已经产生，但投资人直至2022年10月才提起本案一审诉讼，其主张的回购权已经超出了合理的除斥期间。

股权对赌回购条款系为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的机制，是当今股权投资领域极为常见的投资条款之一，但近年来也日渐成为投资人滥用权利的方式，投资方与融资方的地位日益失衡。司法以及理论实践中，关于股权回购权系形成权还是债权请求的认定并不统一，法院在本案中将股权回购权认定为形成权，对此阐述了较为充分的法理内涵。股权回购权认定为形成权有助于防止投资人怠于履行权利而致公司及创始股东的合法利益处于长期不安状态，也一定程度上矫正了投资人与融资方的失衡地位。

案例名称：冲电气金融设备（深圳）有限公司诉深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化金融设备公司制造有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【核心规则】

一人公司人格否认规则中财产独立与过度控制的认定

【裁判要旨】

     1、公司法第六十三条属于有限责任公司分则部分，应当结合总则相关规定理解与适用，一人有限责任公司法人人格否认应当符合公司法第二十条第三款所规定的债权人利益严重受损之要件。

     2、司法实践中，一人有限责任公司是否按照公司法第六十二条规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计通过，是判断该公司人格独立的重要依据。怡化股份公司未能充分证明其与怡化电脑公司之间财产独立，具有滥用股东权利使怡化电脑公司财产不足以清偿冲电气公司案涉债权的情形，冲电气公司主张怡化股份公司应当对怡化电脑公司案涉债务承担连带清偿责任。

     3、过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。根据公司法第二十条第三款的立法精神，控制股东控制多个子公司，滥用控制权使多个子公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避某个子公司债务的工具的，应当综合案件事实，相互否认被控制的子公司法人人格，由被控制的子公司之间相互对欠付债务承担连带清偿责任。

【案例索引】

(2022)最高法民终69号

审理法院：最高人民法院

全国法院系统2023年度优秀案例民事二等奖案例

【推荐理由】

本案中，怡化股份公司系怡化电脑公司以及为怡化金融设备公司的全资控股股东。本案包括了纵向母子公司之间的法人人格否认，以及横向关联公司之间的法人人格否认的司法认定。

本案中关于纵向母子公司的法人人格否认，怡化电脑公司的主要收入来源即是向其全资母公司怡化股份公司销售设备的货款的情况下，怡化电脑公司虽提供了审计报告以及关联交易专项审计报告等证，据但相关证据材料并未对此种关联交易是否公平作出评价，同时怡化股份公司作为怡化电脑公司的全资控股股东，放任怡化电脑公司对外提供借款且不予追讨，具有滥用控制力的情形。

本案中关于纵向关联公司的法人人格否认，法院经查实认定怡化金融设备公司与怡化电脑公司之间在成立时间、经营目的、管理人员、工作人员等方面均具有高度的关联性，结合怡化股份公司滥用股东权利的事实，认定怡化股份公司对怡化电脑公司与怡化金融设备公司构成过度支配与控制具有高度可能性。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》列举了实践中关于过度支配及控制下的法人人格否认常见的情形，本案几乎精准地符合了其中的部分常见情形，法院抽茧剥丝地认定了其中包含公司控股股东存在的过度支配与控制，且本案也进一步分析了关于一人有限责任公司法人人格否认的构成要件，本案系司法关于公司法人人格否认定标准的生动诠释。

案例名称：饶军平与上海海韵商务咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷案

【核心规则】

公司法定代表人的登记涤除规则

【裁判要旨】

法定代表人的任期届满，且明确提出辞任法定代表人的情形下，应当按照公司章程规定召开股东会会议并重新选举新的执行董事担任法定代表人，并办理法定代表人的登记变更。

【案例索引】

（2023）沪02民再23号

审理法院：上海市第二中级人民法院

【推荐理由】

饶军平作为量沛公司执行董事担任法定代表人的任期早于2019年已届满，饶军平通过召集股东会会议等内部管理手段仍无法卸任，饶军平遂向法院提起变更公司登记纠纷之诉，要求涤除饶军平在量沛公司法定代表人、执行董事、总经理职务的工商变更登记。本案一、二审法院均驳回饶军平诉讼请求。上海市第二中级人民法院对本案进行了再审，再审法院认为饶军平任期已经届满，量沛公司在饶军平已经辞任执行董事等职务情形下应召开股东会会议选举新的执行董事担任法定代表人，且饶军平已不再是量沛公司股东，无法通过内部程序实现救济，最终判定支持饶军平的诉讼请求。

实践中，公司法定代表人主动辞任法定代表人职务后，常常难以较为顺利地通过公司内部程序涤除法定代表人的登记，最终只能诉诸法院寻求救济。然而，司法实践中以本案一、二审所认定的公司在未能选举出新的法定代表人之前仍应由原任履行职务，系较为主流的司法观点，导致善意主动辞任的法定代表人困于无法从登记信息中涤除。

本案树立的裁判要旨，有助于改变司法审判实践关于认定涤除法定代表人身份登记的司法认定规则，规范公司合规治理，也符合本次《公司法修订草案》“法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”的规定，让公司法定代表人“名副其实”，真正具有代表公司对外表意的职权。

案例名称：中国农业银行股份有限公司诉江苏百安谊家集团股份有限公司、黄某甲等合同纠纷案

【核心规则】

差额补足承诺的性质及效力认定

【裁判要旨】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条第一款规定：“第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。”本案中，百安谊家公司在《差额补足兜底协议(机构版)》中承诺，百安谊家公司在该协议项下的差额补足义务是独立且不可撤销的，且不以农业银行行使《新差额补足协议》等合同中的权利为前提。百安谊家公司对农业银行在《差额补足兜底协议(机构版)》项下的各项债权的实现承担无条件不可撤销的连带支付保证义务，即百安谊家公司对于其向农业银行提供的差额补足义务，作出了明确的提供连带责任保证的意思表示。百安谊家公司向农业银行提供的差额补足义务的法律性质系连带责任保证。

【案例索引】

(2021)京民终912号

审理法院：北京市高级人民法院

全国法院系统2023年度优秀案例民事三等奖案例

【推荐理由】

差额补足作为增信措施之一，在金融领域广泛使用。《民法典》担保制度司法解释的出台，正式确立了差额补足制度作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理的制度。

本案即是《民法典》担保制度司法解释关于差额补足增信措施规定的理解与适用，准确认定了百安谊家公司向农业银行提供的差额补足义务的法律性质系连带责任保证。