新公司法 /典型案例
经法务部检索，多地法院官方微信公众号均推送各自审理的新《公司法》背景下“股东出资加速到期制度”首案，法务部特梳理汇总，方便大家作为学习参考对比素材。
绥芬河市人民法院
【案情简介】
某木业公司成立于2018年4月，注册资本100万元，股东林某认缴出资49万，股东李某认缴出资51万元，股东认缴出资期限为2018年4月3日至2038年4月2日，截至目前均未实缴。2019年6月，李某将其股权转让给林某，该木业公司变为一人有限公司。
2019年5月至6月期间，木业公司分三次向某经贸公司购买落叶松、白松板材，尚欠183704元货款久拖不还。2024年5月，经贸公司将木业公司诉至绥芬河法院，请求法院判令木业公司给付拖欠货款、违约金，同时请求判令木业公司股东林某承担连带清偿责任，李某在股权转让前未缴足出资范围内对木业公司所负债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
绥芬河法院经审理后认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”虽然，该木业公司股东章程约定的股东出资期限为2018年4月3日至2038年4月2日，出资期限尚未届满，但是该木业公司对原告负有案涉债务未清偿，作为债权人有权主张木业公司股东出资义务“加速到期”。
《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”因此，即便李某已经于2019年6月将其股权转让给林某，但是李某仍负有在受让人林某未足额缴纳出资时，在其原认缴的出资范围内，对林某未缴纳的出资承担补充责任的义务。
综上，判令该木业公司于判决生效后三日内给付经贸公司货款及违约金；林某对木业公司所欠货款及违约金的给付义务承担连带责任；如木业公司财产不足以支付货款及违约金，且林某未足额缴纳100万元出资，则李某在限额范围内对因林某未缴纳出资而导致经贸公司不能受偿的债权承担补充责任。
【典型意义】
“新公司法”加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现，明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。
北京市西城区人民法院
【案情简介】
李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，北京西城法院作出终结本次执行程序的裁定书。
而后，李某向北京西城法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。北京西城法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向北京西城法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
【裁判结果】
法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【法官释法】
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护。在股东已将出资期限明确登记在企业公开信息系统时，人民法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则。
江苏泰州姜堰区人民法院
【案情简介】
杜某于2022年10月与某托育公司签订了托育协议，并缴纳托育费4888元。然公司在未通知杜某的情况下将杜某的课时转让给案外人李某，后杜某带孩子到李某处上课遭拒。杜某遂向本院起诉，本院于2023年5月作出判决，解除杜某与公司签订的托育协议；公司返还杜某托育费4833元。判决生效后，公司未履行生效判决确定的义务，杜某以公司为被执行人向我院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，本院作出终结本次执行程序的裁定。
2024年5月，杜某将公司股东翟某、刘某、钱某诉至本院，要求三名股东在各自出资范围内对公司不能清偿生效判决确定的债务承担补充赔偿责任。杜某认为，翟某、刘某、钱某虽未届至出资期限，然某托育公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，该三人应履行加速出资义务，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
本院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法规定。因某托育公司已经本院强制执行未发现可供执行的财产而被终结执行程序，应认定属于新公司法第五十四条规定的公司不能清偿到期债务的情形，杜某作为已到期债权的债权人，有权要求翟某、刘某、钱某提前缴纳出资。根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，三股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。最终，本院判决支持原告的诉讼请求。
【规则背景】
新公司法第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。从本条规定可见，非破产、解散情形下股东出资义务加速到期制度已经得到了立法的认可。自2013年公司法确立公司注册资本完全认缴制以来，股东对其认缴出资额的期限利益受到法律保护，非破产、清算情形下股东出资义务能否加速到期，除了法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则，审判实践中大多不予支持。
破产和解散情形下适用加速到期规则，法理在于公司破产或解散清算后主体资格将消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将在事实上导致股东能够逃避出资义务。除此之外，司法实践中存在着大量公司已符合破产和解散条件，且缺乏继续经营能力，但未启动破产和解散程序的情形。不适用加速到期规则，将导致债权人利益受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。
【规则理解与适用】
新公司法第五十四条明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益。根据该规定，有权要求股东提前缴纳出资的主体有两类，其一是公司，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；其二是债权人，债权人可以根据民法典关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。新公司法与企业破产法属于同一商事法律体系，在解释上应当遵循其内在逻辑的一致性。不能清偿到期债务情形下加速到期的股东应包括“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”。在认定何为“不能清偿到期债务”，企业破产法若干问题的规定（一）第一条和第四条，九民纪要第6条的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。至于加速到期的股东如何承担责任，公司法司法解释（三）第十三条及九民纪要第6条均规定未出资股东应承担补充赔偿责任。
新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益、平衡债权人和股东权益上具有重大进步，再次重申股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。
常熟市人民法院
【基本案情】
某无纺公司于2020年7月登记设立，注册资本600万元，股东王某认缴出资594万元、股东李某认缴出资6万元，认缴出资期限均为2035年6月。2022年，无纺公司因结欠某化纤公司货款被诉至江阴市人民法院，后经该院调解，双方达成调解协议，约定由无纺公司于2023年8月前向化纤公司支付货款180万元。后无纺公司未按期履行债务，化纤公司向该院申请强制执行，经财产调查，无纺公司并无可供执行的财产，该院于2023年12月终结执行程序。
2024年4月，化纤公司向常熟市人民法院起诉要求股东王某、李某在各自未出资范围内对无纺公司民事调解书项下应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
常熟市人民法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，本案适用新公司法第54条的规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，虽然无纺公司章程约定的股东出资期限尚未届满，但经法院财产调查，无纺公司无可供执行的财产，不能清偿到期债务，化纤公司作为债权人有权主张股东王某、李某提前缴纳出资，该要求未明显背离王某、李某设立无纺公司时的合理预期。同时根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，王某、李某应在各自未出资范围内对无纺公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。故对化纤公司的诉讼请求，法院予以支持。
【规则背景】
《中华人民共和国企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
由此，在股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，公司破产和解散情形下适用股东出资加速到期规定，法理在于公司破产或解散清算后主体资格消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将事实上导致股东逃避出资义务。但是，司法实践中存在着大量公司已符合破产和解散条件且缺乏继续经营能力，但尚未启动破产和解散程序的情形。如不适用加速到期规则，债权人寻求利益救济会受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。
基于此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院可以支持。新公司法第54条延续了九民会议纪要上述规定的精神，首次以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
【典型意义】
新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益、平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步。新公司法第54条出资加速到期的规则体现了在公司、股东和债权人之间的利益衡量中，将公司资本充实和债权人权利实现置于优位，充分体现了新公司法对资本实缴的保障措施的强化，兼顾了资本认缴制的效益考量和对民商事主体平等保护的价值导向。
南通崇川人民法院
【案情简介】
某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某，该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元，三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。
2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任，此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。
【裁判结果】
崇川法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。
其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资，故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。
【典型意义】
新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现，明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。
【规则背景】
2023年12月29日，先后历经四次审议的《中华人民共和国公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议表决通过。修订后的公司法经历了自1993年公司法制定以来最大规模的修订，删除了2018年公司法中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，内容系统全面，针对性强，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法利益，是公司法颁布三十年来的成功实践，特别是党的十八大以来社会主义市场经济改革和开发的一些制度创新成果以及实践结果，回应了新时代新征程上我国公司治理制度建设的市场关切，为我国经济高质量发展提供了有力有效的法治保障。在新修订的公司法施行的同日，为解决众多新旧法律适用问题，最高人民法院同时施行了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法首次以立法的形式对非破产、非解散情形下股东出资加速到期制度作出规定。此前，《企业破产法》第35条以及《公司法司法解释（二）》第22条规定的法理依据在于，公司破产或解散清算后主体资格将消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将事实上导致股东能够逃避出资。但与此同时，司法实践中亦存在着大量公司已符合破产或解散条件，且缺乏继续经营能力，但未启动破产或解散程序的，如不适用加速到期规则，将导致债权人利益受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。基于此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院可以支持。新《公司法》第54条延续了九民会议纪要以及公司法解释三的上述规定精神。
新《公司法》第88条第1款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条文系新增规定，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》公司法第13条第2款以及第18条第1款的相关规定，并进行了完善。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但股东转让未实际出资的股权事实上减弱了公司对外偿债能力，且在公司无资产的情况下股权受让人又未能履行出资义务，则必然导致债权人的债权无法得以清偿，债权人利益受损。此时，对于股东出资期限利益保护与对债权人利益的保护明显存在冲突，对此新《公司法》规定，受让股东承担出资义务，在受让股东没有履行能力时，由转让股东承担补充责任，这既尊重转让股东和受让股东的意愿，充分实现了市场效率，也最大限度地在出资的真实缴纳与股权自由转让之间实现平衡。该新增条文从利益衡量的角度优先保护了公司资本充实和债权人利益，对股东的出资责任进一步规范，促进市场经济的良性发展。
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