浙江高院:CISG第八十四条未规定利率计算标准,可参考咨询委员会意见处理

学术   2024-11-01 20:25   河南  
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案情简介

2020年4月3日,德国某医疗技术公司与宁波某公司签订《形式发票》(涉案合同),约定德国某医疗技术公司向宁波某公司购买1050万只口罩,总计价款5295000美元,交付日期为2020年4月20日。德国某医疗技术公司已向宁波某公司支付全部价款,但宁波某公司未能依约在该日前将所有口罩交付至开往法兰克福的航班,尚未交付的口罩共计4351129只,对应的价款为1870985.47美元。2020年4月29日之后双方确认解除合同,但宁波某公司仅向德国某医疗技术公司退回599810.75美元,拒不退回剩余款项。

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相关法律法规、司法解释

《联合国国际货物销售合同公约

第十一条  销售合同无须以书面订立或书面证明,在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

第三十五条  

(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符,并须按照合同所定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外,货物除非符合以下规定,否则即为与合同不符:

(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;

(b)货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的,除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力,或者这种依赖对他是不合理的;

(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;

(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装,如果没有此种通用方式,则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同,卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第五十一条  

(1)如果卖方只交付一部分货物,或者交付的货物中只有一部分符合合同规定,第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。

(2)买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时,才可以宣告整个合同无效。

第八十一条  

(1)宣告合同无效解除了双方在合同中的义务,但应负责的任何损害赔偿仍应负责。宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定,也不影响合同中关于双方在宣告合同无效后权利和义务的任何其他规定。

(2)已全部或局部履行合同的一方,可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款。如果双方都须归还,他们必须同时这样做。

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裁判观点

浙江高院审理认为:关于准据法的适用问题,德国某医疗技术公司和宁波某公司的营业地分处德国和中国,本案为国际货物买卖合同纠纷,中国和德国均为CISG的缔约国,且双方当事人并未排除该公约的适用,因此本案审理应当适用CISG。
根据原被告的诉辩意见,本案争议焦点如下:
关于宁波某公司是否应当支付利息,以及支付利息应当适用的利率问题。CISG第八十四条(1)规定:“如果卖方有义务归还价款,他必须同时从支付价款之日起支付价款利息”。
关于宁波某公司返还价款的时间问题。德国某医疗技术公司对此理解为其分期支付货款的时间。本院认为,本案中宁波某公司并非完全不交付货物,而是履行了合同项下的部分交付义务,德国某医疗技术公司支付的价款已经部分取得了对价。如按照德国某医疗技术公司主张的时间起算利息,将对宁波某公司不公。就1271174.72美元返还的时间问题,德国某医疗技术公司和宁波某公司中间有过多次协商,如2020年5月19日,宁波某公司称“一定会在下周退还全部金额”,德国某医疗技术公司在起诉状中也称双方商定宁波某公司应当在2020年5月31日前退回款项。故本院将2020年5月31日作为宁波某公司应当返还上述价款的时间,进而将2020年6月1日作为计收利息的起点。
关于利率标准问题,因CISG第八十四条并未规定应当适用的利率。CISG第七条第(1)款规定,“在解释本公约时,应考虑到本公约的国家性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要”,而CISG咨询委员会持续发布多项意见以解决裁判实践中适用CISG遇到的疑难问题,致力于促进CISG在国际范围的统一适用和解释,故在准确理解CISG相关条款时可以适当参考CISG咨询委员会的意见。CISG第八十四条项下的利息规定旨在恢复原状,归还非法所得,第七十八条规定的利息则旨在补偿,遵循损害赔偿类似原则。CISG咨询委员会第9号意见系对合同解除的意见,第14号意见主题为“公约第七十八条下的利息”,故本案利率参考CISG咨询委员会第9号意见更为合理。法院就利率问题听取双方意见后,德国某医疗技术公司对本案适用年利率4.12%不持异议,有鉴于此,法院据此利率确定宁波某公司应当支付的利息。

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案例来源

MaRa Medical-Technical-Aid GmbH、宁波来达汽车科技有限公司国际货物买卖合同纠纷二审民事判决书

案号:(2022)浙民终1205号

裁判日期:2023年2月16日



李慧柯,合伙人,许昌分所负责人

教育背景放军信息工程大学工学学士、美国桥港大学金融学专业工商管理硕士。

河南省第十一届侨联委员、河南省第十三届青联委员、民盟河南省委社会与法制委员会委员、河南省第三届留学生促进会理事。
许昌市侨联副主席、许昌市第八届政协委员、许昌市侨联青年促进会副会长兼秘书长。
许昌市建安区第一届、第二届政协常委,许昌市建安区委法律顾问、许昌市建安区党外知识分子联谊会副会长。
许昌市法治督察员、许昌市行政复议咨询委员会委员、许昌市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、许昌市劳动人事争议兼职仲裁员、建安区人民检察院检察听证员。

专业领域:投融资法律事务、公司法律事务、涉外法律事务。

工作邮箱:leehuike@126.com

主要业绩:

【非诉业绩】

先后为河南省委党校、河南省交通运输厅、国药控股河南股份有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、招商银行股份有限公司郑州分行、渤海银行股份有限公司郑州分行、河南农开投资基金管理有限公司、河南航投航空设备租赁有限公司、河南神火集团新利达有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司许昌市分行、河南五建建设集团有限公司、郑州投资控股有限公司、中梁地产豫北区域公司、许昌市博物馆、禹州市人力资源和社会保障局、郑州思念食品有限公司、洛阳杜康控股有限公司、锦艺置业有限公司、赤壁神山兴农科技有限公司等多家企业提供常年法律顾问或专项法律服务。

为河南省财政厅提供政府债券发行专项法律服务,参与多家省内企业在香港、新加坡上市业务,同时参与大量企业并购重组、境外上市、涉外投资等业务。

【诉讼代表案例】

代理某央企与某公司的合同纠纷;

代理某投资公司与某公司的股权纠纷;

代理某香港公司与某公司的涉外纠纷;

……

编辑 | 冯华勋


文丰律师
文丰所定位于商事专业法律服务,系全国优秀律师事务所、河南优秀律师事务所、郑州十佳律师事务所。在公司治理、并购重组、国资运营、金融证券、私募基金、资产管理、新三板、房地产、建筑工程、涉外、破产及商事争议解决等领域具有专业优势和业务资源。
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