证券交易市场有场内与场外之别，数据交易市场也分场内与场外。只不过，当你和老外们聊到中国的场内数据交易市场这些概念时，只会迎来他们一脸懵逼的表情，因为基于数据交易场所的“场内数据交易”生态乃中国独有。或许这个时候，你用上一个诸如“深圳数据交易所相当于数据领域的深圳证券交易所”的类比，外国朋友马上就能get到这其中的奥秘。没错，我国的数据交易市场借鉴证券交易市场的运作模式，构建了由“交易场所”组织并管理的“场内交易”市场，反之就是“场外交易”市场。
三、建立合规高效、场内外结合的数据要素流通和交易制度。完善和规范数据流通规则，构建促进使用和流通、场内场外相结合的交易制度体系，规范引导场外交易，培育壮大场内交易。
——《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》
“交易场所”作为一个专有名词，指的是经政府依法同意设立或保留的，从事权益类交易、大宗商品类、数据类以及其他类交易的机构，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所。不过，提到交易场所，大家首先想到的是最可能实现自己一夜（pin）暴（ru）富（xi）梦想的“金交所”，即金融资产类交易场所。但除了金交所之外，其实还有很多其他类型的交易场所。我认为，根据涉众风险的等级对交易场所进行分类，可以很好地厘清交易场所的性质与功能。这里的“涉众”，顾名思义，就是可能涉及侵害不特定多数群体利益。综上，我将交易场所分为以下五类：
1、高涉众风险的金融类交易场所：如依法经批准设立的证券、期货交易所，以及国务院或国务院金融管理部门批准设立的从事金融产品交易的交易场所。
2、中等涉众风险的区域性金融类交易场所：如区域性股权市场和金融资产、知识产权、大宗商品、环境权益类交易场所。
3、低涉众风险的非金融类交易场所：如数据类交易场所、文化产权类交易场所、能源类交易场所、碳市场类交易场、农村产权类交易场所、国有产权类交易场所、药品和医用耗材类交易场所等。
4、极低涉众风险的实物类交易场所：如仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所（这类交易场所现已非常罕见，而且场外市场远比场内繁荣）。
5、无涉众风险的交易场所：如县级以上人民政府及其有关部门依法设立的公共资源交易场所，其目的是为规范招标投标活动而设立，亦不存在涉众风险。
不同于场外交易平台可以遍地开花的纯市场化路子，场内交易机构即交易场所的设立，有着非常强的政府统筹性质，除经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所外，其他交易场所均由省级人民政府（或直辖市，下同）进行属地管理，并按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，审慎批准其设立。交易场所的设立一般要与当地的资源禀赋、产业需求及配套能力相协调，达到相当的体量规模，能够在相关行业、市场中形成较大影响力。原则上，同类别交易场所一个省只设立一家。
因此，“类别”是交易场所监管的关键。不同功能定位、行业规划与交易品种属性的交易场所，由不同的行业主管部门进行监管。证券、期货等高涉众风险的金融类交易场所，由证监会等国家部委在国家层面统一监管。其他类型的交易场则按照属地原则由省级人民政府进行日常监管，并呈现出行业主管部门的地域差异。
例如，文化产权类交易场所在某省由宣传部门监管，在其他省可能是由文化和旅游部门监管；区域性大宗商品类交易场所在某省由地方金融监管部门监管，在其他省可能是由商务部门监管。当然，也有行业主管部门地域差异很小的领域，比如，数据类交易场所一般是由数据部门监管，碳市场类交易场所一般是由生态环境部门监管，国有产权类交易场所一般是由国资委监管。不过，即便是同一个行业主管部门，各地的叫法也有差异，比如不少省市的数据部门都叫做“大数据局”，但在广东却叫做“政务服务和数据管理局”。
在了解了“交易场所”与“场内交易”的基本概念后，接下来的问题就是，要如何判断一个交易机构是否具备“交易场所”的资质呢？不好意思，挺难的，不信你来试试，请在以下公司中找出具备“交易场所”资质的数据交易场所：
①QL数据交易所有限公司
②QL数据交易中心有限公司
③QL数据交易有限公司
④QL数据交易服务有限公司
⑤QL数据集团有限公司
⑥QL数据数据资产运营有限公司
⑦QL数据产业发展有限公司
怎么样，是不是看晕了。别急，我们来试着分析一下。
首先，挑出一个最简单的正确答案——冠名为“交易所”的交易机构几乎可以肯定是交易场所，因为“交易所”这个名字可不敢随便用。
四、严格执行交易场所审批政策 ......（二）严格规范交易场所设立审批。1.凡新设交易所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。2.清理整顿前已设立运营的交易所，应当按照下列情形分别处理：……。名称中未使用“交易所”字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定。
——《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》
国办发〔2012〕37号
三、健全管理制度、严格管理程序 ...... 为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。
——《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》
国发〔2011〕38号
除“交易所”之外，比较好判断为交易场所的还有名字里带“交易中心”字样的交易机构，这个名字虽然没有交易所管得严，但要用也没那么容易，所以公司名称中有“交易中心”字样的大概率是交易场所。
国家之所以要对“交易所”、“交易中心”的注册管得这么严，就是因为这几个字样的政府信用比较高，且充满了“金钱”的诱惑，很容易被不法分子利用来骗咱老百姓的钱。有人会说，我是搞数据交易的，你不是说这是低涉众风险的非金融类交易场所吗？我又不搞金融，管这么严有必要吗？不好意思，现实的情况是，过去十多年里，发起狠来连自己人都割的“伪金交所”屡禁不止，不少都是低涉众风险的非金融类交易场所，在获得“交易所”、“交易中心”的名号后，开始放飞自我搞“金融”，假借政府信用，为非法集资、金融诈骗、非法证券期货等各类违法违规活动提供便利甚至背书增信，严重损害了社会公众利益。部分交易场所甚至在经过省级人民政府的集中清理整顿验收通过后，利用自己好不容易保留的“交易场所”资质，“死灰复燃”在违法甚至犯罪的边缘大鹏展翅。这究竟是人性的扭曲还是道德的沦丧，咱不好判断，但“交易所”、“交易中心”的命名一直是国家高压监管的领域，这条红线不要轻易去踩。
第九条 市场监督管理部门应当加强企业、个体工商户名称和经营范围等商事登记管理。除法律、行政法规和国家另有规定外，企业、个体工商户名称和经营范围中不得包含“金融”、“交易所”、“交易中心”、“理财”、“财富管理”、“股权众筹”等字样或者内容。......县级以上地方人民政府处置非法集资牵头部门、市场监督管理部门等有关部门应当建立会商机制，发现企业、个体工商户名称或者经营范围中包含前款规定以外的其他与集资有关的字样或者内容的，及时予以重点关注。
——《防范和处置非法集资条例》国务院令第七百三十七号
这些血淋淋的教训告诉我们，即便交易场所经过非常严格的审批程序才成功设立，也只能说明其在设立的时候合规了而已。实践中，假借政府信用从事违规交易活动的交易场所不在少数，因此，无论是场内还是场外，其交易是否可靠，关键在于是否有较为完善的合规与监管体系，场内交易也不可能保证百分之百合规（详见：《灵魂拷问：场内数据交易能保证100%合规吗？》）。
因此，除了“交易所”与“交易中心”这两个关键词之外，想要通过名称就判断某交易平台/机构是否属于交易场所，是件挺难的事。这也是为什么上面那个题目，光靠公司名字，我也给不出标准答案。截止到2024年6月30日，经启信宝等平台查询，全国成立的数据交易相关企业主体，名称包含“交易所”字样的共计9家，包含“交易中心”字样的共计20家，其余则是以“数据交易有限公司”、“数据集团”等命名。在实践中，不乏未获得交易场所资质，或者虽有交易场所资质（未获批“交易所”或者“交易中心”字样），却违规使用“交易所”或者“交易中心”字样的交易平台/机构，各类主体鱼龙混杂，市场参与者难以辨别。
不仅从名字上难以区分，大家正在干的活，场内和场外看起来似乎也没有太大的区别。毕竟对于数据卖家而言，最关心的就是我把东西放在你那里，你能不能帮我卖出去。目前，我国数据要素市场还处于早期，场内交易远未形成淘宝等电商平台的规模化效应，场内交易平台的效率优势也不会特别明显。既然这样，那场内数据交易存在的意义是什么？
或许，答案就在交易场所的本质之中——交易场所是在较大地域范围内和某一产业需求相配套的具有较强的社会性和公开性的行业基础设施。这意味交易场所必须承担很多场外交易平台不愿意干的苦活累活，比如培育生态、合规保障与流通支撑等基础设施的建设工作——交易场所搭的台子不仅要赋能行业，还得赋能与其有竞争关系的场外交易，因为场外交易平台就在场内交易要培育的数据商生态之中。此外，因为交易场所具有较强的政府信用，如果干起了坏事，对市场的破坏性也是非常大的，所以监管也严很多。这意味着交易场所这活不好干，不仅要带头搞基建，培育产业，还得参与市场竞争，被管得也比别人严。
因此，场内交易就像婚姻，围墙外很多人想进来，围墙内也有很多人想出去。大家看到的是各地政府挤破脑袋想申请设立数据交易场所，但是却鲜有人知道，15年成立的某数据交易中心早在去年的时候就放弃了自己交易场所的资质，更名为数据科技公司，开辟新的赛道后在场外自由飞翔了——场内与场外，一端是沉甸甸的责任，欲戴皇冠，必承其重；一端是美滋滋的自由，一人吃饱，全家不饿。
其实，我国的场内数据交易市场，已经经历了两轮发展热潮，并且即将迎来第三轮历史性的挑战期：
第一轮：场内交易市场发轫兴起。2014年“大数据”第一次写入政府工作报告，标志着我国数据产业顶层设计的开始。在随后的 2015年，中国第一家数据交易场所“贵阳大数据交易所”成立了，各地兴建数据交易场所号角也开始吹响，短短两年内，全国新成立的数据交易场所多达十多家。这轮场内交易市场的发展特点在于缺乏可持续的发展路径，难以牵引整个大数据产业发展。因此，我国的交易场所建设从2017年开始遇冷，很多交易场所也逐渐进入了沉寂期。
第二轮：场内交易市场重新起航。2021年，随着国家对数据要素战略的推进，北京、上海、深圳三地数据交易所正式亮相，宣告了数据交易场所第二轮发展时期的到来。也是在这一年，第一轮发展的先行者贵阳数据交易所却面临破产重组，但仅过去一年，贵阳数据交易所便涅槃重生，于2022年4月完成投资重整，重新参与到第二轮场内交易市场的激烈竞争之中。此轮场内交易市场的特点在于，各地的交易场所都开始摸爬滚打走出自己的商业模式，“数据商”、“数据经纪人”、“数据交易合规师”等新兴产业亦伴随着这一轮场内交易市场的发展兴起，数据交易产业链初具雏形。随着2022年12月19日《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“数据二十条”）的发布，以及2023年10月25日国家数据局的正式揭牌，整个数据交易市场开始进入统筹发展时期，交易场所的管理也更加规范。
第三轮：场内场外差异化发展。未来，随着国家数据局在流通、登记与产权等方面的制度完善，场内交易市场将迎来全新一轮的发展机遇与挑战。比起第二轮主要是由交易场所间打擂台，第三轮将会有大量规范化的场外交易平台参与竞争，交易场所如果找不到差异化发展路径，很有可能在这一轮的残酷竞争中被市场淘汰。
因此，不管是已经在围城的交易场所，还是正在围城外挤破脑袋想进来的未来交易场所们，都需要认真思考一个问题，那就是作为一个交易场所，我承担的行业使命与社会责任是什么？根据彼得·德鲁克的社会职能原理，我们可以得出结论，只有能够解决重大行业与社会问题的交易场所，才能如同一个重要器官一样成为行业与社会不可或缺的组成部分。否则，设置专门的交易场所搞场内交易的确没有太多的必要。要做到这一点，交易场所就必须自我施压，去挑战艰巨的行业赋能与社会功能任务，去承担更大的经营使命，这就是高质量发展的核心要义。因此，交易场所的定位，即其对于自身在产业中要承担的角色及社会责任的认识，是指导交易场所高质量发展的罗盘。在市场发展的初期，的确就像数据圈的那个著名段子说的那样——“交易所需要交易，但交易却不一定需要交易所”，但随着部分交易场所行业职能与社会功能的逐步凸显，交易场所的必要性也将逐步清晰。
最后，以深圳数据交易所为例，让大家感受一下一家承担着国家改革使命的“交易场所”是如何诞生的：
2020年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅于印发《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》，提出加快培育数据要素市场，支持建设粤港澳大湾区数据平台，研究论证设立数据交易市场或依托现有交易场所开展数据交易。
2021年12月1日，深圳数据交易有限公司注册成立，简称“深数交”。
2022年01月24日，国家发展改革委、商务部印发《关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见》，提出放宽数据要素交易和跨境数据业务等相关领域市场准入。在严控质量、具备可行业务模式前提下，审慎研究设立数据要素交易场所，加快数据要素在粤港澳大湾区的集聚与流通，鼓励深圳在国家法律法规框架下，开展地方性政策研究探索，建立数据资源产权、交易流通、跨境传输、信息权益和数据安全保护等基础制度和技术标准。
2022年11月15日，深圳数据交易所揭牌成立，深圳数据交易有限公司更名为深圳数据交易所有限公司，简称“深数所”。
2023年8月，国务院印发《河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划》，提出加快建设深圳数据交易场所，深化数据要素市场化配置改革。
2024年4月25日，深圳数据交易所数据交易商业平台2.0正式上线。
未完待续······
王青兰：法学博士，计算机科学与技术博士后，某数据交易所合规部负责人，公司律师。Email：wang@qinglanlink.com。
