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（一）公司提交的工商登记资料及办理银行卡申请表中的签名字迹均非当事人所写，综合案件事实，足以认定当事人并无设立公司的意思表示，当事人主张其被冒名登记的事实成立。（二）当事人被登记为公司股东并实际参与了公司的实际经营管理工作，可以推定当事人已知晓其系公司登记的股东并以股东身份参与了相应活动，不能认定公司登记属于冒用他人身份信息。（三）公司的工商登记材料以及清算报告中的签名均不是当事人所写，当事人并未实际交纳出资款，认定当事人系公司的股东缺乏证据证明。（四）当事人在公司贷款时明知其为公司股东以及公司负债事实，案涉贷款由某担保公司代偿后，当事人提起撤销股权变更登记的行政诉讼并又撤诉，该诉讼行为不足以证明其系被冒名登记为公司的股东。（五）当事人在原诉讼中对其公司股东身份、履行出资及增资行为等事实不持异议，不能认定存在被冒名登记情形。（六）公司登记文件非当事人签名，但当事人与公司股东、法定代表人特殊身份关系，可以认定对于其被借名登记的情形系知道或应当知道具有高度可能性，故不属于冒名登记，而是借名登记，当事人具有股东资格。（七）公司经登记机关核准的章程、股东会决议等法律文件上的签名即使不是股东当事人的签名，其无证据证明身份信息被盗用，亦不能排除存在借名投资或代办登记为股东的情形。（一）股东资格的消极确认之诉，是被冒名登记的股东为避免其因冒名登记而承担相应股东责任与义务的风险产生而寻求救济的途径之一，也可以提起撤销工商登记的行政诉讼方式维护其合法权益。（二）现有证据能够达到高度的盖然性，证明当事人不是公司的股东，法院对当事人确认其不是公司股东，要求公司协助办理变更登记的请求予以支持。（三）工商局虽然对公司提供的设立登记材料进行了形式审查,但未能尽到审慎审查的义务,依据虚假材料进行设立登记并将当事人登记为股东、法定代表人、执行董事兼总经理的行为,主要证据不足，该登记行为依法应予撤销。（四）公司未经当事人同意或授权，擅自冒用当事人的名义将当事人登记为公司股东，构成对当事人姓名权的侵犯，当事人要求公司停止侵犯当事人的姓名权，去除当事人为公司股东的登记信息的请求合法有据。（五）当事人与公司已不存在股权等方面的任何关联，公司在企业名称中冠以当事人字号缺乏正当性基础，未防止相关公众的混淆误认，公司应停止其不正当竞争行为。（一）被冒名登记人没有设立公司的意思表示和设立行为，被冒名登记人不承担公司的相应责任。（二）王金平、王夕光等股东出资纠纷，中华人民共和国最高人民法院（2021）最高法民申4338号。（三）代持股股东并非被冒名登记股东，符合其自己的意志和利益的行为，应当承担相应的法律责任风险。（四）根据公司工商登记信息，结合当事人签署的公司经营文件，表明当事人对公司的经营事宜知晓并参与，可以认定其为公司的股东，应当承担缴纳出资款、支付相应利息责任。（五）公司申请注册材料为虚假材料，导致当事人被冒名登记设立公司，对造成当事人的物质损失和精神损失承担全部赔偿责任。摘要：在公司登记过程中经常发生提交虚假材料冒用他人名义登记为股东的情况，2024年7月1日施行的新《公司法》第三十九条规定“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。”该规定取消了原规定中“情节严重”的要求，只要是虚假登记均应当撤销。公司法并未对冒名登记有具体的规定，但在《公司法解释三》第二十八条明确规定冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。本文通过对人民法院裁判文书的梳理，明确司法实践中对冒名登记股东、救济途径及责任的认定规则，对当事人各方提供有益的参考和借鉴。
关键词：新公司法；冒名登股东；撤销登记
（一）公司提交的工商登记资料及办理银行卡申请表中的签名字迹均非当事人所写，综合案件事实，足以认定当事人并无设立公司的意思表示，当事人主张其被冒名登记的事实成立。陈某刘某等股东资格确认纠纷，河北省高级人民法院（2023）冀民申5514号。某甲公司提交的工商登记资料、股东会决议、公司章程、指定代表或者共同委托代理人的证明、股权转让协议及以刘某林名义办理银行卡申请表中的签名字迹均非刘某林所写，指印也不能确定是其所留。综合查明的案件事实，足以认定刘某林并无设立某甲公司的意思表示，刘某林主张其被冒名登记的事实成立。（二）当事人被登记为公司股东并实际参与了公司的实际经营管理工作，可以推定当事人已知晓其系公司登记的股东并以股东身份参与了相应活动，不能认定公司登记属于冒用他人身份信息。张某与北京市人民政府行政复议纠纷，北京市高级人民法院（2023）京行终8568号。 张某与袁国忠婚姻关系存续期间，袁国忠将张某登记为某某公司的股东，且袁国忠实际参与了某某公司的实际经营管理工作。张某经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加应诉，天津海事法院工作人员在谈话笔录中已告知张某系某某公司登记的股东之一，法院推定张某已知晓其系某某公司登记的股东并以股东身份参与了相应活动。张某仅以公司基础材料中的签名字迹与其本人的字迹不一致，要求认定相应公司登记属于冒用他人身份信息、提交虚假材料取得缺乏依据。（三）公司的工商登记材料以及清算报告中的签名均不是当事人所写，当事人并未实际交纳出资款，认定当事人系公司的股东缺乏证据证明。吴卫忠、李维亭等股东资格确认纠纷，山东省高级人民法院（2021）鲁民申12156号。富邦公司的工商登记材料中的股东会决议，股权转让协议书以及清算报告中的签名均不是吴卫忠本人所写，亦无吴卫忠的相关授权；且吴卫忠并未实际交纳增资款。故虽吴卫忠已被登记为富邦公司的股东，但李维亭等提供的证据尚不足以证明吴卫忠已交纳或委托他人代为交纳出资款，亦不能说明李维亭等在吴卫忠未签字或认可的情况下向吴卫忠转让股份的合理性，更不能说明李维亭等在吴卫忠已被登记为大股东的情况下，未经吴卫忠授权而注销公司的合理性，认定吴卫忠系富邦公司的股东缺乏证据证明。（四）当事人在公司贷款时明知其为公司股东以及公司负债事实，案涉贷款由某担保公司代偿后，当事人提起撤销股权变更登记的行政诉讼并又撤诉，该诉讼行为不足以证明其系被冒名登记为公司的股东。陈某、淮北某公司等追偿权纠纷，安徽省高级人民法院（2023）皖民申8903号。 2015年8月3日威航公司变更股权的股东会决议、股权转让协议上有陈某签名，陈某虽不认可系其本人所签，但在本案诉讼中未提出笔迹鉴定申请，且陈某认可威航公司2018年1月24日申请贷款的股东会决议及个人反担保保证合同系其本人签名，亦印证陈某在威航公司贷款时明知其为公司股东以及公司负债事实。案涉贷款由某担保公司代偿后，陈某提起撤销股权变更登记的行政诉讼并又撤诉，该诉讼行为不足以证明其系被冒名登记为威航公司的股东。（五）当事人在原诉讼中对其公司股东身份、履行出资及增资行为等事实不持异议，不能认定存在被冒名登记情形。黄海涛、郭万超民间借贷纠纷，中华人民共和国最高人民法院（2018）最高法民申4713号。本案在原审法院庭审中，黄海涛的委托诉讼代理人辩称验资后将验资款转给他人是为了公司利益，说明原审时黄海涛对其系昊鼎公司股东、履行出资及增资行为等事实不持异议。《银行询证函》明确载明黄海涛是缴款人之一，工商登记材料显示昊鼎公司的法定代表人为黄海涛。黄海涛主张昊鼎公司的设立、登记、注资、增资、验资等均是黄海华多次盗用其身份证所为，没有证据支持。（六）公司登记文件非当事人签名，但当事人与公司股东、法定代表人特殊身份关系，可以认定对于其被借名登记的情形系知道或应当知道具有高度可能性，故不属于冒名登记，而是借名登记，当事人具有股东资格。周某、蔡某追加、变更被执行人异议之诉，海南省高级人民法院（2024）琼民申440号。本案中，虽然宏盛公司相关工商登记资料中“周子裕”的签名并非其本人所签，但考虑到周子裕与宏盛公司控股股东、法定代表人周夷为父女关系，综合以上情况可以认定周子裕对于其被借名登记的情形系知道或应当知道具有高度可能性，故本案不属于冒名登记，而是借名登记，应当认定周子裕具有股东资格。（七）公司经登记机关核准的章程、股东会决议等法律文件上的签名即使不是股东当事人的签名，其无证据证明身份信息被盗用，亦不能排除存在借名投资或代办登记为股东的情形。张某与杨某追加、变更被执行人异议之诉，陕西省高级人民法院（2023）陕民终296号。 张X为紫蓬公司工商登记的发起人股东，张X认为其是被冒名成为该公司股东，但其从未向公安机关报案证明其身份证信息被盗用，也未向公安机关挂失过其身份证，其无证据证明身份信息被盗用。公司工商登记是法律规定的股东取得股权的公示形式，具有公信力，公司章程是公司交易相对人据以判断公司股东的依据。紫蓬公司经公司登记机关核准的章程、股东会决议等法律文件上的签名即使不是上诉人张X本人的签名，亦不能排除存在借名投资或代办登记为股东的情形。（一）股东资格的消极确认之诉，是被冒名登记的股东为避免其因冒名登记而承担相应股东责任与义务的风险产生而寻求救济的途径之一，也可以提起撤销工商登记的行政诉讼方式维护其合法权益。卢某、吉某等股东资格确认纠纷，吉林省长春市中级人民法院（2024）吉01民终192号。卢某诉称其被冒名登记为吉林省某中心股东，并诉请确认股东资格无效，卢某以吉林省某中心为被告提起本案诉讼实为股东资格的消极确认之诉，是被冒名登记的股东为避免其因冒名登记而承担相应股东责任与义务的风险产生而寻求救济的途径之一。除此之外，卢某也可以登记机关为被告，提起撤销工商登记的行政诉讼方式维护其合法权益，两个类型诉讼并行不悖，卢某可选择任意一种方式主张权利。（二）现有证据能够达到高度的盖然性，证明当事人不是公司的股东，法院对当事人确认其不是公司股东，要求公司协助办理变更登记的请求予以支持。杨军、峨眉山市旭日旅游文化发展有限公司股东资格确认纠纷，四川省乐山市中级人民法院（2020）川11民终1250号。杨军与九源投资公司签订的《峨眉山市旭日旅游开发有限公司股权转让协议（一）》上“杨军”签名，作出修改公司章程决定的《峨眉山市旭日旅游开发有限公司股东会决议》上“杨军”的签名，不是杨军本人签署。杨军本人没有取得旭日公司股权的意思表示，也未委托他人代为办理案涉股权转让事宜，没有支付过股权转让价款，也没有履行出资义务，现有证据也不能证明其具体从事公司的管理事务。现有证据能够达到高度的盖然性，证明杨军不是旭日公司的股东，法院对杨军确认其不是旭日公司股东，要求旭日公司协助办理变更登记的请求予以支持。（三）工商局虽然对公司提供的设立登记材料进行了形式审查,但未能尽到审慎审查的义务,依据虚假材料进行设立登记并将当事人登记为股东、法定代表人、执行董事兼总经理的行为,主要证据不足，该登记行为依法应予撤销。朔某、张某等工商登记一案，山西省朔州市中级人民法院（2023）晋06行终60号。朔州市工商局经对某A公司提交的申请设立登记的材料进行审查后,核准某A公司登记设立,同时登记投资人(股东)、法定代表人、执行董事兼总经理为张某。经司法鉴定,某A公司申请设立登记时向登记机关所提交的相关材料中，“张某”的签字均非张某本人签字,申请提交的材料均系虚假材料。朔州市工商局虽然对某A公司提供的设立登记材料进行了形式审查,但未能尽到审慎审查的义务,依据虚假材料进行设立登记并将张某登记为投资人(股东)、法定代表人、执行董事兼总经理的行为,主要证据不足，该登记行为依法应予撤销。（四）公司未经当事人同意或授权，擅自冒用当事人的名义将当事人登记为公司股东，构成对当事人姓名权的侵犯，当事人要求公司停止侵犯当事人的姓名权，去除当事人为公司股东的登记信息的请求合法有据。刘海萍与江孝银、南京钻金幕墙工程有限公司姓名权纠纷,江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民终10334号。 钻金幕墙公司在设立及增资时的工商登记材料中刘海萍的签名均非其本人所签，结合刘海萍与江孝银的通话录音内容，可以认定江孝银、钻金幕墙公司未经刘海萍同意或授权，擅自冒用刘海萍的名义进行公司股权登记、增资并将刘海萍登记为钻金幕墙公司股东、法定代表人，上述行为构成对刘海萍姓名权的侵犯。现刘海萍要求江孝银、钻金幕墙公司停止侵犯刘海萍的姓名权，去除刘海萍为钻金幕墙公司股东及法定代表人的登记信息的请求合法有据。（五）当事人与公司已不存在股权等方面的任何关联，公司在企业名称中冠以当事人字号缺乏正当性基础，未防止相关公众的混淆误认，公司应停止其不正当竞争行为。某民某公司、某民某公司2不正当竞争纠纷，江苏省南通市中级某民法院（2023）苏06民终6029号。某诺公司与某民电器公司已不存在股权等方面的任何关联，其所提供产品或服务亦不能证明与某民电器公司有关，故在某民电器公司已明确发函要求其停止使用带有“某民电器集团”字样的公司名称情况下，其在企业名称中继续冠以某民电器集团字号缺乏正当性基础，并会导致相关公众的混淆。应认定其具有攀附某民电器公司商誉的故意，并足以导致相关公众对其与某民电器的关系产生误认。故为维护有序的市场竞争秩序，防止相关公众的混淆误认，某诺公司应立即停止其案涉不正当竞争行为。（一）被冒名登记人没有设立公司的意思表示和设立行为，被冒名登记人不承担公司的相应责任。中十冶集团有限公司、邓宝祖建设工程施工合同纠纷，中华人民共和国最高人民法院（2016）最高法民申1473号。 经重庆分公司的工商登记材料中所有标注“贺云”的签字，均系伪造，非中十冶公司法定代表人贺云所签；在重庆市工商行政管理局大渡口区分局中所有材料上加盖的中十冶公司印章形成于五枚不同印章，皆与中十冶公司授权使用的公章不符。故应当认定再审申请人没有设立重庆分公司的意思表示和设立行为。以工商登记的公司名称一致为依据要求被假冒登记的中十冶公司承担相应的法律责任，没有事实和法律依据。（二）王金平、王夕光等股东出资纠纷，中华人民共和国最高人民法院（2021）最高法民申4338号。王金平是兴创公司的股东，虽然兴创公司2006年2月23日增资时，公司决议、公司章程上签署的“王金平”字样并非王金平本人所签，但作为股东，其身份已经工商登记，对外产生公示效力，其应对此承担相应的法律后果。王金平未实际履行向公司增资的法定义务，对于兴创公司的债权人来讲，有损其债权的实现，债权人有权向王金平主张权利。原审认定王金平在未出资本息范围内对于兴创公司所欠马红霞的借款在不能清偿范围内承担补充赔偿责任。（三）代持股股东并非被冒名登记股东，符合其自己的意志和利益的行为，应当承担相应的法律责任风险。温进才、李殷英等与温进才、李殷英等借款合同纠纷，中华人民共和国最高人民法院（2015）民申字第2509号。温进才、李殷英虽系代北泰公司持有方圆公司的股权，但并非被北泰公司冒名登记为股东，代持股是符合其自己的意志和利益的行为，且也并无证据显示南头城公司在向方圆深圳分公司提供借款时知悉并认可温进才、李殷英的代持股人身份及北泰公司的实际出资人地位，故温进才、李殷英应当承担相应的法律责任风险。（四）根据公司工商登记信息，结合当事人签署的公司经营文件，表明当事人对公司的经营事宜知晓并参与，可以认定其为公司的股东，应当承担缴纳出资款、支付相应利息责任。刘涛、芜湖市坦通建材销售有限公司股东出资纠纷，安徽省高级人民法院（2020）皖民申3568号。坦通公司的工商登记材料表明刘涛是坦通公司的合法股东，案涉《出资确认书》《特别申明》系刘涛在坦通公司经营过程中签署，《出资确认书》涉及坦通公司出资情况，《特别申明》系坦通公司与芜湖华盛沥青混凝土有限公司及股东就相关事项研究后作出的声明，表明刘涛作为股东对坦通公司的经营事宜知晓并参与。刘涛称案涉工商登记中部分材料没有刘涛签名，部分材料亦非其本人或授权人员签署，并据此主张其被冒名登记为股东，但与其签署的《出资确认书》《特别申明》的内容相悖，可以认定其为坦通公司的股东，应当缴纳出资款、支付相应利息。（五）公司申请注册材料为虚假材料，导致当事人被冒名登记设立公司，对造成当事人的物质损失和精神损失承担全部赔偿责任。王晓冰、广州圣诺知识产权代理有限公司姓名权纠纷，广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民终668号。 圣诺公司、狐网公司存在业务办理资格审查不严以及管理不严，向工商部门申请注册公司的材料未经审查，为虚假材料，导致王晓冰被冒名登记设立公司，造成王晓冰的损失。圣诺公司、狐网公司应就王晓冰的损失承担全部赔偿责任。法院确认王晓冰的物质损失为：公证费、差旅费、律师费，清算注销公司等事宜支出的会计费，共计22120元，结合案件事实依法酌定精神损害抚慰金10000元。结语：通过以上人民法院裁判规则的梳理，可以看出在司法实践中对冒名登记股东的认定较为严格，需要综合考虑当事人是否有成为股东的意思表示，是否有出资、参与经营管理、获得收益等。工商登记具有公示公信力，即使登记文件非当事人本人签字，如无相反证据亦不能排除代办或借名，或有证据证明被当事人对其被假冒登记知情，以明示方式表示同意，或者未提出异议，并在此基础上从事过相关管理、经营活动或者获得收益的，均不认定为冒名登记。当事人如发现被冒名登为股东，需要及时采取法律途径对股东身份提出异议，要求撤销被冒名登记的股东身份，避免被认定为“对其被假冒登记知情”，最终承担股东相应责任的风险。建议当事人采取以下法律救济途径：1.根据不同情况选择向人民法院提起股东资格消极确认之诉，侵犯姓名权或者名称权之诉，侵犯商标权及不正当竞争之诉等民事诉讼；2.提起行政登记纠纷行政诉讼；3.除向人民法院提起诉讼外，也可以直接向市场监督管理机关申请撤销登记或向公安机关报案。往期文章：
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本文作者：巴书志律师，兰州大学法律硕士，商事争议部专职律师。专业领域：投融资、建筑房地产、公司等商事诉讼法律事务。工作邮箱：bsz15038232098@163.com致力于商事诉讼法律事务，先后为首钢控股有限责任公司、河南省黄泛区实业集团有限公司、河南省豫资物业发展有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司郑州直属支行、中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、许昌市东城区管理委员会、许昌市东兴开发建设投资有限公司、黄河水资源保护科学研究院、郑州祥宁置业有限公司、郑州黄河大观有限公司、郑州兴联置业有限公司、河南卓恒建设发展有限公司、河南帷幄电气有限公司等单位提供大量诉讼及非诉法律服务。编辑 | 冯华勋![]()
