并购重组之反向购买商誉确认探讨

财富 2024-11-21 08:01 北京

作者：方伟

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2024年6月19日证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科八条”）。2024年9月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），同时发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（简称“重组管理办法”），上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量。

在并购重组之反向购买实务操作中，对企业合并成本金额的确认有不同的处理思路，在具体案例计算商誉金额时，存在以下两种处理方式：

（1）直接以上市公司原股份数和发行股价计算的公司估值代入商誉金额计算公式，即商誉金额=公司按股价计算的估值－取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额；

（2）上市公司原有业务按收益法的评估值代入商誉金额计算公式，即商誉金额=公司业务评估值－取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额；公司按股价估值与公司业务评估值的差额，冲减本次发行股份形成的“资本公积—股本溢价”。

以下就上述相关内容进一步探讨和分析。

一、会计准则相关规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》有关反向购买的处理规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

1．企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

2．合并财务报表的编制

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别下列情况处理：

①交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉，也不得将差额计入当期损益。

②交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

二、具体案例分析

1、案例1：易普力借壳南岭民爆（002096）

（1）交易概要

上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易标的资产的交易作价为537,684.24万元。

（2）商誉确认

假设于合并基准日，本公司已完成本次重组拟发行的股份752,005,914股，每股面值为人民币1元。本公司总股份数由原380,178,200股变更为1,132,184,114股，并基于此假设计算备考每股收益。根据2022年7月31日本公司发行在外的原380,178,200股和本次重组拟发行股份的价格7.15元/股，本次重组的合并成本为人民币271,837.35万元（380,178,200*7.15）。

根据评估报告计算得2022年7月31日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值为人民币247,859.99万元，与合并成本差异人民币23,977.36万元，同时考虑评估增值产生递延所得税负债，在2021年1月1日确认商誉金额为33,577.10万元，并假设在报告期内保持不变。

2、案例2：国望高科借壳东方盛虹（000301）

（1）交易概要

上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。

（2）商誉确认和减值

本次交易的合并成本为以上市公司股本1,218,236,445股按4.63元/股的价格计算得到的564,043.47万元。根据评估报告，上市公司原有业务按资产基础法评估的2017年6月30日可辨认净资产公允价值为447,489.69万元。合并成本564,043.47万元与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值447,489.69万元的差额116,553.78万元，确认为商誉。

截至2017年12月31日，东方市场（东方盛虹）以收益法评估股东全部权益市场价值为492,000.00万元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值，相关资产组发生减值72,043.47万元，因此2017年上市公司备考财务报告中商誉的账面价值为44,510.31万元。

3、案例3：未名医药借壳万昌科技（002581）

（1）交易概要

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为未名医药100%股权。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药净资产的账面价值为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。

（2）商誉确认

本次交易非上市公司股权及资产不存在公开报价，而万昌科技股票存在公开报价，本次交易合并成本按“法律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值”进行计算的结果为218,299.50万元。其与法律上母公司可辨认净资产的公允价值75,661.18万元之差额为142,638.32万元。

本公司管理层采用采用适当的估值技术确定计量万昌科技原有业务2014年9月30日的整体公允价值估算值为94,986.63万元，该估值是基于万昌科技在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于2014年9月30日的现金流现值进行测算得出。

同时根据资产评估报告，按照资产基础法的评估结果，本公司的可辨认净资产评估值为75,661.18万元。万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值94,986.63万元为本次交易合理的合并成本，其高于本公司可辨认净资产的公允价值的部分19,325.44万元应确认为商誉。法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本218,299.50万元高于万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值94,986.63万元的部分，即123,312.87万元按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。

三、总结

在反向收购实务操作中，反向收购时点如果按照上市公司原股份数量和股价计算确认商誉金额，在年末商誉减值测试时，公司业务资产组按照收益法评估可回收金额时，那么企业合并形成的商誉可能会出现减值情况，即在同一个会计年度确认商誉的可能同时出现商誉减值的情况。

因此，在反向购买确认商誉时，建议对企业合并成本金额的确认需进一步深入分析和研究，具体应对措施如下：

1、按照上市公司发行股价和原有股数计算上市公司的公允价值A；

2、对上市公司业务按照收益法评估公司业务的公允价值B；

3、分析比较按照股价计算的公司估值A和按照收益法对公司业务评估的公允价值B的差异情况，如存在较大差异金额，建议公司应及时与监管审核部门沟通交流账务处理方式的合理性。

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