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作者：投行小兵
1. 卓朗科技现在已经变成了*ST卓朗，因为财务造假比例触发了50%的红线，直接就是退市风险警示，从复牌已经两个一字跌停了，不知道还有没有触底反弹的机会，股吧里很多人都在那里每天挂单出逃，也都没有跑的出去。
2. 卓朗科技的最终的实际控制人就是天津国资委，也是标准的国有企业。公司的主营业务就是服务器销售和软件集成销售，算是标准的软件行业。软件行业一直都是财务造假的重灾区，最根本的原因就是软件行业是没有物流可以佐证的，一张光盘带着软件说安装就安装了，说验收就验收了，服务器装到系统里说运行就运行了。当然，现在物流信息也可以造假，物流也不是阻挡企业造假的根本障碍，不过没有物流的牵绊，上市公司要想造假那就更简单轻松了。国企上市公司造假的案例已经不再罕见也不再奇怪，再加上软件行业的加持，那么出现这样的一个财务造假的案例也就不怎么奇怪了。
3. 具体到卓朗科技这个案例，财务造假的方式很直接也很普遍：①上市公司将虚假采购的服务器直接或者通过虚构的客户再虚假销售给上市公司的关联方，然后关联方再通过客户回款，实现了资金闭环的同时也实现了物流闭环，本质上没有任何商业实质，完全的虚构交易。②同样的操作，上市公司将软件和系统集成的服务安排自己的客户销售给自己的关联方然后回款，一切操作都是上市公司通过子公司实现操作。③2019-2023年，上市公司连续五年财务造假，虚构收入最高比例超过79%，而虚构的利润比例最高超过86%，因为造假比例太高超过50%，也是被退市警示的直接原因。
4. 这个案例还有一个情况。上市公司的子公司将27台发动机作价4.91亿元违规为其他公司的借款提供担保，因为没有及时信息披露而被处罚。上市公司为什么要给别人担保？有没有提供反担保？这样的决策程序是怎么做出的？现有的处罚案例中，已经出现了很多上市公司“任意担保、无条件担保”等各种情形，对于上市公司来说，肯定不会无缘无故为别人担保，或许背后有什么其他约定和利益安排。单纯从上市公司角度来说，给别人提供担保就是眼中损害了上市公司的利益和投资者的权益，这样的行为难道不应该重罚吗？就算事前不能监管，那么发现后交易所有没有权限要求上市公司限期内取消担保或者股东来承担这个责任？不然的话，上市公司就违规担保了，我就不信息披露，发现了不过是一个批评或者谴责，那么投资者权益保护不就是个笑话？
5. 就算是如此严重的财务造假，上市公司被罚款1000万，而相关的当事人被罚款500万到100万不等，就算是有人被终身市场禁入又有什么用呢？卓朗科技5万的股民被坑杀利益怎么保障？此外，上市公司4.9亿的违规担保就这么干了，是不是损害了上市公司利益，那么是不是影响了国有资产的价值，这个又怎么算？
6. 最后，从以往的财务造假案件来说，审计机构常在其中负有一定责任。资料显示，卓朗科技2019年、2020年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），在被连续两年出具带强调事项段的无保留意见后，2021年卓朗科技改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年报审计，此后2021年、2022年的年报均为标准无保留意见，直到2023年年报出现问题。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字03720240038号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。公司已于2024年3月15日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。2024年10月30日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]147号）（以下简称“《告知书》”），具体内容如下：2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。卓朗发展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗数据中心有限公司，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给温岭乾民科技有限公司（以下简称乾民科技）等关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。上述虚假销售业务导致卓朗科技2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。2019年9月19日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。卓朗科技未在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况，导致卓朗科技2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：1、对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；5、对王志刚、刘新林、岳洋、王超给予警告，并分别处以300万元罚款；张坤宇、戴颖的违法情节特别严重，我会拟决定：对张坤宇、戴颖采取终身市场禁入措施。根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2024年10月31日起停牌，将于2024年11月1日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达99,474.28万元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的57.85%；虚假记载的利润总额金额合计达69,574.69万元，且占该2年披露的年度利润总额合计金额的56.31%。前述事实触及2020年以来“年度报告财务指标连续3年存在虚假记载”，2021、2022年度“营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%”，“利润总额连续2年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%”三项情形，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.2条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。小兵投行学院会员：2025年会员已经开始预报名，如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
