浅析兼并收购是否有望成为现阶段投行业务新增长点

财富 2024-10-17 08:03 北京

作者：金谷笛

一、引言

随着企业转型升级和产业整合需求增加，越来越多的企业寻求并购重组以增强竞争力。并购重组过程复杂，需要专业的金融咨询、法律和财务顾问，这为投资银行提供了广泛的服务机会。

2024年9月24日，国务院新闻办公室举行新闻发布会。会上，证监会主席吴清强调了并购重组在资本市场的重要性，指出其在资源配置、产业整合和经济转型中的关键作用。新“国九条”将促进市场活力，支持上市公司向新质生产力转型，鼓励产业整合，提升监管包容度和交易效率。此外，证监会将引导中介机构提高服务水平，以促进高质量并购重组，同时加强监管，维护市场秩序和投资者权益。这些措施旨在促进中国经济的可持续发展和结构优化。

政府的政策倾斜和监管放宽可能为并购重组创造了良好的环境。在这样的背景下，并购重组是否有望成为投资银行部门的新增长点，就成为了一个值得关注的话题。本文旨在对此问题进行一定的分析思考，希望有助于各位同行展业。

二、什么是兼并收购

在中国情境的法律体系下，兼并收购一般被表达为重大资产重组。根据北大法宝，2008年，证监会首次颁布《上市公司重大资产重组管理办法》，后经2011年、2014年、2016年、2019年、2020年和2023年多次修订。其中指出：重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

按业务性质和所处产业的分类，并购可被分为水平式、垂直式、同源式和复合式。水平式，即同一行业中两家从事相同业务或产品具有一定替代性的公司之间发生的并购活动；垂直式，一般是并购公司与原料供应商、产品销售公司之间的合并；同源式，指公司以自身的产品和市场作为中心，通过并购同一产业中与自身业务性质不太一样且没有业务往来的公司，已达到产品多元化经营的目的。复合式则涉及多业务多产业，也称集团式合并或多角化合并。

按并购双方立场的分类，并购可被分为善意收购和恶意收购。善意收购，指经目标公司董事会和管理层同意而直接收购该公司，并购条件通常由双方协商确定；恶意收购中，收购公司在不事先与目标公司沟通的情况下，或者遭到目标公司董事会反对的情况下，在公开市场上直接购买目标公司股票或者直接向非上市公司的小股东购买股票从而达到拥有控制权的目的。

三、兼并收购的微观动机

（一）规模经济论

规模经济论认为并购的主要动机在于提升企业的效率和资源配置。通过并购，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润。通过合并，企业可以在生产、研发和销售等方面实现资源共享，降低单位成本。并购可以增强企业在市场上的竞争力，提高市场占有率。

（二）战略管理论

战略管理流派侧重于企业的长期战略目标，认为并购是实现快速市场扩张、技术获取和竞争优势的重要手段。通过并购，可以快速进入新市场或新行业，降低市场进入的障碍。并购能够帮助企业整合不同的资源和能力，增强核心竞争力。

（三）行为经济学

行为经济学流派关注决策者的心理因素和认知偏差，认为并购决策不仅是理性的，也受到情感和社会因素的影响。如过度自信、从众行为等，可能导致企业做出不理性的并购决策。决策者的个人情感和企业文化也会影响并购动机和结果。

（四）资源基础论

资源基础观强调企业内部资源的整合与利用，认为并购可以帮助企业获取和整合关键资源和能力。通过并购，企业可以获得与自身战略相匹配的资源，提升竞争优势。并购能实现不同企业之间资源的互补，增强整体实力。

（五）产业组织论

产业组织理论关注市场结构、竞争行为和企业表现之间的关系，认为并购可以改变市场格局。并购可能导致市场集中度提高，影响行业竞争。企业可以通过并购来实施新的竞争策略以降低竞争对手的数量，形成垄断市场的局面，并获得超额报酬，。

（六）效率理论

各公司之间的管理效率存在差别。效率理论认为，收购公司要有过剩的管理能力，目标公司要有过剩的资源，那么目标公司的管理效率可以通过外部力量的介入而得以改善。

四、兼并收购的宏观经济效益

并购可以提升资源配置效率，促进市场竞争。成功的并购能够降低成本，提升生产力，从而对经济增长产生积极影响。有效的并购可以带来创新和技术进步，进而推动行业发展和经济转型。成功的资源整合能够促进企业创新，带动行业和经济的持续发展。

然而，并购决策中的非理性因素可能导致不当的并购，而不当的并购可能进一步导致资源浪费，影响经济效率，甚至引发经济危机。并购也可能导致市场集中度提高，产生内幕交易和不当投机行为，进而对消费者和经济产生负面影响，如价格上涨和创新减少。

五、投资银行在并购中的角色

（一）受聘为收购方的财务顾问

投资银行可以协助制订筛选目标公司的准则，例如可以包括：目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求、目标公司的规模大小和产品销售金额标准、目标公司财务状况的健全程度、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性、目标公司的研究开发能力、目标公司的企业文化整合的易难性、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可能性、并购金额是否符合公司的目标。

投资银行可以提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等。和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。

（二）作为目标公司的财务顾问

投资银行可以就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；协助目标公司董事会准备对收购建议的详细分析，告知本公司股东。

如果是敌意收购，投资银行还可以和公司的董事会定出一套反收购的策略。反收购，主要是针对恶意收购行为而言的，往往指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或者挫败收购者收购本公司的行为。

反收购的手段极多。比如，可以通过提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值；可以提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度；制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度；找出收购行动中的违法违规行为，提出法律指控。

（三）尽职调查

法律尽职调查方面，需要调查与反垄断法的符合情况，与公司法、证券法及其他相关法律的一致性，承担目标公司债务问题，采取合法手段避税的可能性及数量，以及目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或有负债和或有成本等。

业务尽职调查方面，需要调查产业发展规划和国家产业政策的一致程度，产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况，政府对产业内并购的管制程度，产业当前的销售、盈利情况及发展前景，以及产业内部人才、专有技术及无形资产的结构等。

财务尽职调查方面，需要调查目标公司近几年的财务状况及对年度财务状况的预测，目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资收益情况，目标公司的流动性及偿债能力，目标公司的盈利能力，以及目标公司的增长能力等。

（四）投资银行在并购中的作用

第一，帮助企业并购中的收购方以最优的方式、用最优惠条件收购最合适的目标企业，实现发展战略。

第二，帮助并购中的目标方以尽可能高的价格将企业或资产出售给最合适的收购方。

第三，投资银行的反收购业务可帮助敌意收购中的目标企业以尽可能低的代价实现反收购战略，从而保护目标企业及其股东权益。

第四，从宏观经济发展和社会效益的角度看，投资银行并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业在并购过程中的资源耗费，极大地推动着整个宏观层面并购活动的发展和资源配置效率的提高。

六、兼并收购成为投行业务新增长点的合理性分析

（一）市场背景与政策支持

随着经济转型与产业结构优化的加速，企业寻求并购重组以提高竞争力的需求日益增加。吴清主席的讲话表明，国家对并购重组的重视，以及新“国九条”的出台，为投资银行提供了良好的市场环境。政策不仅鼓励企业进行并购重组，还希望通过提升市场活力，增强资本市场的功能，进而推动整个经济的可持续发展。

（二）投资银行的核心能力

投资银行在并购重组过程中发挥着关键作用，特别是在财务顾问、尽职调查、交易撮合和市场策略方面。通过提供专业服务，投资银行能够帮助企业有效识别和筛选并购目标，制定合理的收购策略，以及进行全面的尽职调查。这种专业化的服务能力将使投资银行在并购市场中占据竞争优势。

（三）多元化的并购需求

企业在当前经济环境中寻求多元化和创新，促使不同类型的并购活动频繁发生。无论是水平式、垂直式还是同源式并购，都为投资银行提供了丰富的服务机会。随着企业布局全球市场的需求增加，跨国并购也将成为新的增长点。

（四）行业整合趋势

在某些行业，整合已成为应对竞争压力和行业变革的重要策略。投资银行可以通过引导和支持这些整合过程，帮助客户实现更高效的资源配置，进而推动行业整体发展。

（五）风险与挑战

尽管并购重组潜力巨大，但仍然存在风险。例如，不当的并购决策可能导致资源浪费和经济效率下降。此外，市场的不确定性、监管政策变化和文化整合挑战等因素都可能影响并购的成功率。因此，投资银行需要在为客户提供服务时，充分评估风险并制定相应的对策。

（六）未来展望

随着市场需求的增加和政策环境的改善，兼并收购确实有望成为投资银行部门的新增长点。投资银行通过提升专业服务能力，深入了解市场趋势，灵活应对不同客户的需求，将能够在并购重组领域取得更大的成就。

七、小结：行到水穷处，坐看云起时

笔者认为，兼并收购在当前的经济和市场环境中，将为投资银行部门带来新的增长机遇。投资银行通过发挥其专业优势，积极参与并购重组，将能够助力客户实现战略目标，同时推动自身业务的可持续发展。然而，也必须时刻处处留意项目当中的风险，努力做到“质量至上”。

愿我们携手并进，确保并购市场活动的有序进行，推动经济高质量发展！

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