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作者：投行小兵
1. 这个案例跟我们刚刚分析的对于大信会所的处罚案例有一点类似，都是在另案对于上市公司财务造假或者其他违规行为的调查中，发现审计机构存在审计程序不到位或者其他违规情形，从而对审计机构进行处罚。
2. 当然，这个案例跟大信所也有一些不同，主要体现在：①大信所是因为上市公司连续财务造假而会所没有发现出了标准报告，而这个案例则是保留意见审计报告的相关事项回款存在重大瑕疵而没有发现，怎么看好像大信所的违规行为性质更加严重一些。②在大信所的处罚中，会所是没一罚二，两个签字会计师每人罚款5万元；而在这个案例中，会所是没收收入并且罚款100万元，为什么是定额呢，感觉比罚二还严重一些，而两个签字会计师则每人被罚款30万元。总觉得是大信所的上市公司违规更严重，为什么处罚却第二个更严重呢，尤其是本案例的签字会计师，竟然被罚30万元，是因为履行程序更有瑕疵更不到位吗，还是以为会计师拿的签字费比大信所的两个会计师拿的多？这个问题，还真是没有理解，也不知道监管机构到底是如何确定处罚的标准和结果的。③大信所的处罚是在上市公司被处罚两年多之后进行的，而这个案例则是同一年发生的，上市公司被处罚是在2月份。
3. 具体到本案例的具体情况，跟我们以前分析的所有的关于上市公司财务造假的案例还是有一些不同，涉及的情形有一些“新鲜的”。我们根据上市公司的处罚公告，可以看出来：
ST实达2020年4月将相关存货分别出售给三家公司,未收回货款共计0.18亿美元(汇率变动后折合人民币1.15亿元,占该笔销售收入的78.26%)。2021年4月29日,中兴财光华以该货款能否安全收回存在不确定性为由,对ST实达2020年财务报表出具保留意见的审计报告。为消除该审计报告保留意见涉及事项影响,ST实达通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委托代收代付货款协议》、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法,虚构已收回全部剩余货款的事实。4. 上市公司一顿操作，还是在年底之前将这1.15亿元的应收款全部收回了，并且发布了公告，同样，会所也出具了专门的审核报告，明确保留意见审计报告涉及的事项已经消除。也就是因为这份报告，那么会所因为存在审计上的重大违规情形而被处罚。对于这个问题，小兵是这么理解的：你要说系统性的财务造假，要是能够及时彻底发现不容易，而这样的明显的和尚头上虱子的问题，会所的确应该保持基本的职业敏感性更加关注一些。上市公司对外销售存货一眼假，既然是假的，那么回款必然也只能是假的，这时候就针对回款这件事情，那么审计机构自然也可以有针对性的核查，必然也可有有很多手段和方式寻找到细节和线索，公告中也提到，会所银行函证完成之后立马资金全部转出，显然会计师也应该关注到这一点！从这个角度来说，会所或许在上市公司回款这件事情上市有点装糊涂或者视而不见的，这可能也是为什么感觉上市公司违规性质没那么严重，而会所处罚却更加严重的一个原因，尤其是签字的会计师是不是有点“明知故犯”呢？- 5. 证监会对于任何一个行政处罚，都有法定的标准的申诉复议程序的，以前我们在做案例分析的时候很少关注这一块，一来申诉意见被接受的很少，二来上市公司和券商申诉的都很少。而目前我们分析的几个案例，会所申诉的理由很多涉及审计责任和边界的问题，因而这里我们也重点关注一点，毕竟是纯粹的直接的会所和证监会的交锋，有些很干活很鲜活：
①会所的年审是连续审计的，很多工作是可以借鉴以前的工作成果的，不能说审计程序缺失。②监管机构很多所谓的证据和逻辑都是怀疑性质的推测，不能证明会所就没有做这些程序，有点结果导向论了。③行政执法权力远远大于审计手段，监管机构可以发现的问题，会所不一定能够发现，此外，也不能用事后诸葛亮的观点来看待当初的情势，现在能发现，不代表以前就能发现。经我会另案查明,实达集团因相关货款能否安全收回存在不确定性,2020年财务报表被审计机构出具保留意见,为消除该审计报告保留意见涉及事项影响,实达集团通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委托代收代付货款协议》(简称代付协议)、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法,虚构已收回全部剩余货款的事实,并于2021年9月18日披露临时报告,其中关于货款收回情况以及2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除等有关表述存在虚假记载。二、中兴财光华为实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除出具的鉴证报告存在虚假记载
中兴财光华为实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除出具了《对福建实达集团股份有限公司〈关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的审核报告》,发表的审核意见认为:实达集团所编制的《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》符合上海证券交易所有关规定的要求,实达集团2020年度审计报告中保留意见所述事项涉及的影响已消除。该报告存在虚假记载,签字注册会计师为张磊、王轶。该项目业务收入(不含增值税)471,698.11元。三、中兴财光华在实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除的鉴证业务中未勤勉尽责
中兴财光华未能制定符合规定的鉴证业务总体策略和具体计划。1.对实达集团的实际经营、财务与管理了解不准确,风险识别和评估存在重大缺陷中兴财光华在业务承接评价时获取的高管名单、主要财务人员信息与实际不符,治理层和管理层关键人员部分空白,子公司名单不完整,对公司近三年关键管理人员变更频繁的记录及诚信评价结果与实际不符,对公司经营风险、财务状况及本次鉴证业务项目组现场负责人的有关记录与实际不符。2.对实达集团及其环境了解不充分,对舞弊导致的错报风险的识别与评估明显不到位实达集团在经营环境恶劣、融资压力较大,存在多项债务纠纷,以及公司总裁、董事会秘书、财务总监等关键高级管理人员岗位由董事长景某一人独兼的情况下,存在较高的管理层舞弊的动机和风险。在2020年财务报告出具日至涉案鉴证业务执业期间,公司自身经营未见明显好转。而保留意见的消除与否对公司影响重大,在此情况下,中兴财光华应当实施严谨的风险识别和评估程序,对公司消除保留意见所涉事项影响的可行性,对客户货款收回的合理性、真实性保持足够的职业怀疑。但中兴财光华未充分关注相关情况,对管理层舞弊导致的错报风险识别与评估明显不到位。(三)未对货款代付业务的真实性实施进一步鉴证程序,未获取充分、适当的证据1.在原代付协议未能完整执行的情况下,未关注相关原因,未考虑新的代付协议签署的合理性中兴财光华对实达集团2020年年报进行审计时,获取了相关销售业务的3家客户由其他3家境外公司代付货款的代付协议,协议约定的代付金额为全部销售额。但实际上协议未能完整执行,直至2021年4月29日出具2020年审计报告时,大部分款项仍未按约定代付。在4个月后,剩余货款由另一家境内公司继续代付,中兴财光华从实达集团获取了新的代付协议电子文本,但未充分了解、分析原代付协议未能继续执行的原因,未评估在当时的市场环境和公司经营情况下,新的代付协议签署的合理性和可行性。2.面对较高的管理层舞弊风险,未对代付业务真实性实施进一步鉴证程序消除保留意见对公司影响重大,公司存在较高的管理层舞弊风险。中兴财光华应当对新的代付业务的真实性、合理性保持应有的职业怀疑,应获取充分、适当的证据,以确认新的代付关系是否存在真实业务背景,从而确认到账资金确为真实的货款收回。但中兴财光华主要进行银行函证和核对电子协议文本,未实施进一步鉴证程序,相关证据无法应对公司较高的管理层舞弊风险。此外,代付方由境外变更为境内,中兴财光华有条件对代付方现场核实并获取更为充分的证据,但本次鉴证执业中,中兴财光华未对客户实施函证,也未对代付方实施进一步鉴证程序。3.对已经获取的证据未能保持应有的职业怀疑,未关注到异常情形新的代付协议无实际业务支撑,系由实达集团相关人员专门起草,用于将资金划转伪造为货款代付。代付协议是本次鉴证执业中获取的用以证明代付关系的主要证据,但中兴财光华未对新代付协议文本的可靠性保持职业怀疑,未通过有效途径核实协议是否有实际业务支撑,未考虑与协议生成相关公司内部控制的有效性;在获取代付方工商信息比对关联关系的情况下,未关注代付公司法定代表人为代付前不久临时更换的异常情形。为消除审计报告保留意见涉及事项影响,实达集团虚构已收回全部剩余货款的事实。在中兴财光华2021年9月3日完成现场银行函证后,相关资金即基本被全部转出。中兴财光华在未执行有效程序实质性核实代付行为是否具有真实业务背景的情况下,未考虑资金到账后是否由实达集团实际控制和使用,未关注资金的后续使用情况及使用合理性。复核人员在复核意见中提示该问题后,本次鉴证业务项目组仍未关注且未回复。中兴财光华、张磊、王轶及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出（有删减）:1. 注册会计师在执行专项鉴证时可以合理依赖在前述年度报表审计工作已经执行的程序和获取的证据,不存在风险评估流于形式问题。2. 事先告知书强行割裂连续审计获取的审计证据,忽略审计的连续性并由此得出处罚结论显失公允。专项鉴证中,注册会计师采用2020年度财务报表审计的函证结论,不需再对客户进行函证,因此不存在函证程序缺失问题。3. 事先告知书中列明的证据和逻辑,均为怀疑性质的推测,不能直接推导出注册会计师在执业过程中未执行正确的程序。注册会计师核实了代付协议中涉及的公司是否均已盖章并对加盖的印章是否存在异常情况进行了关注,审计工作通常不涉及鉴定文件的真伪,注册会计师从法律角度判断代付协议是合法、真实的。4. 注册会计师执行了银行函证的跟函程序,亲自打印并核对了对账单,基于此,可以确认代付方已按约定划入资金,代付方的义务已经完成。实达集团根据与其他方签订的借款协议将该资金拆借给其他方的行为,系新的民事行为,注册会计师并不知情,该借款行为不在中兴财光华的专项鉴证范围内,与消除保留意见的鉴证报告无关。5. 行政权力的能力范围远远大于审计能力的范围,不能事后运用监管权力来假设审计人员在当时就应该具备同样的能力。执法人员通过行政手段取得的聊天记录、笔录等证据是注册会计师无法通过审计程序取得的,用行政证据判断审计责任有失公允。注册会计师主要依赖于函证、询问、查阅文件等常规手段,在面对复杂和隐蔽的财务问题时,具有一定的局限性。根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入471,698.11元,并处以100万元罚款;二、对张磊、王轶给予警告,并分别处以30万元罚款。小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
