ST鹏博：信息披露并非万能！信息披露重大违规之下，上市公司的骚操作更是五毒俱全！

财富 2024-10-22 08:02 北京

作者：投行小兵

一、小兵评析

1.信息披露只是一种手段，不能影响对于一个问题本质的判断，我们现在是不论IPO还是上市公司，不论是监管机构还是中介机构，都对信息披露有点太过执念了，感觉信息披露可以解决一切问题，没有信息披露就什么都干不了。

2.信息披露不过是一种告知义务，什么时候就变得这么万能了。我举个例子：我给你的银行卡里转了2万块钱，一时忙忘记告诉你了，这也算遗漏重要信息的披露。我把你银行卡里的2万块钱偷偷转走了，没有告诉你要是不被发现根本不想告诉你，这也是信息披露的遗漏。你觉得哪种可以原谅，哪种简直罪大恶极，其实就是犯罪？

3.在涉及到信息披露的处罚案例中，我们发现了一个很有趣的现象，那就是：不论是IPO还是上市公司的监管，出现信息披露问题的，不管是披露不及时不准确还是重大遗漏虚假披露，都是涉及到公司不利方面的信息，都是对于股东或者股民判断不利的信息，也就是，都是从卡里往外转钱忘记说了，而不是大善人往卡里转钱。

4.如果是这样的情况，那么还是单纯的信息披露的问题吗？信息披露能让遗漏披露的关联交易恢复吗，能让大股东违规担保的事项取消吗，能让实际控制人侵占公司的钱全部还回来吗？如果不能，信息披露你又说他干啥？很多时候，我们的监管和处罚只说信息披露有问题，那背后的逻辑和可能的交易呢？

5.今天这个案例，就跟我们上面提到的有趣的现象很有关系。从处罚的结论来看，都是重大信息披露瑕疵的问题，而信息披露背后，感觉问题好像根本不是那么简单：

①上市公司子公司跟实际控制人控制的公司分别进行了一次股权转让和资产交易的合作，一次金额是3.48亿元，一次是19.63亿元。交易的具体背景和内容不是很清楚，交易的价格到底是怎么确定的也没有详细说明，好像也不那么重要，我们就需要重点关注：这两次交易是公允的吗，交易是上市公司必须要做的吗？是否存在通过这样的交易来损害上市公司利益，进而损害投资者利益的情形？尤其是19.63亿元的关联交易，都超过净资产好几倍了，是否需要股东大会决议，是否应该网络投票一起发表意见？

②第二种倒不涉及关联交易，但是看起来更吓人。上市公司分别花8亿元和4亿元买了两个债务缠身的公司，交易对价主要是承担债务。那么问题来了，债务内容具体是什么？是否还有潜在的债务和其他风险，定价是否公允，上市公司花了12个月买这两个公司的必要性和战略意义是什么，是否存在通过这样的交易进行利益输送的情形？

③第三种情形就是典型的虚增利润的财务造假行为，对外投资的公司存在大额减值而没有计提，从而导致虚增利润，因而存在年报虚假记载的情形。在年报存在重大虚假加载的周期，上市公司还在2017年和2018年发行了债券，因而也构成欺诈发行，2017年的债券不管怎样已经兑付，而2018年的债券已经展期到2024年2月，如果还不能如期兑付，问题更大了。

二、案例情况

一、ST鹏博士未按规定披露关联交易

深圳市一声达通信技术有限公司(以下简称深圳一声达)、深圳市敏捷信息技术有限公司(以下简称深圳敏捷)为ST鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称鹏博实业)实际控制企业,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定,深圳一声达、深圳敏捷为ST鹏博士的关联方。

2020年3月,ST鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司(以下简称上海道丰)与深圳一声达签订了《股权转让协议》,合同金额3.48亿元,分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月,ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》,合同金额约19.63亿元,分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。

ST鹏博士应当及时披露上述关联交易,ST鹏博士未按规定及时披露;ST鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易,ST鹏博士未在2020年年报中披露上述关联交易,导致2020年年报存在重大遗漏。

二、ST鹏博士未按规定披露重大合同

2022年4月11日,ST鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司(以下简称大数据公司)与王某波、王某签订《股权转让协议》(以下简称4月11日《股权转让协议》),收购北京百凌科技有限责任公司(以下简称北京百凌),该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元人民币并承担北京百凌债务共800,637,374.42元,ST鹏博士当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。

2022年4月15日,大数据公司与张某签订《股权转让协议》(以下简称4月15日《股权转让协议》),通过收购沈阳彼商科技有限公司(以下简称沈阳彼商),间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目,评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购,股权转让定价1元人民币,大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元,ST鹏博士当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。

ST鹏博士应当及时披露2份重大合同,ST鹏博士未按规定及时披露;ST鹏博士应当在相关定期报告中披露2份重大合同,ST鹏博士未在2022年年报中披露2份重大合同,导致2022年年报存在重大遗漏。

三、ST鹏博士相关年度报告存在虚假记载

2010年11月24日,深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明泰)成立,注册资本1,100,000,000.00元,上海道丰认缴出资额为399,600,000.00元,2010年12月、2011年9月,上海道丰先后缴纳出资款350,000,000.00元、49,960,000.00元。截至2012年8月23日,深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司(以下简称深圳瑞达升)等多家公司,这些公司的实际控制人分别为杨学平、武某、朱某国(以下简称杨学平等3人)。

2012年8月23日,杨学平等3人签署《会议纪要》,对深圳利明泰进行分家分产,约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产,其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362,000,000.00元。据此截至2012年末,上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362,000,000.00元,而当年末该项投资的账面价值为404,456,137.95元,当期已发生减值损失42,456,137.95元。上海道丰未及时确认减值损失,导致ST鹏博士2012年虚增利润42,456,137.95元,占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失,导致ST鹏博士2012年至2015年年报均虚增资产。

2016年末,上海道丰所有的3笔债权资产中,有2笔已确定无法收回,上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162,000,000.00元,但上海道丰未能及时予以确认,导致ST鹏博士2016年年报虚增资产162,000,000.00元、虚增利润162,000,000.00元,占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备,导致ST鹏博士2016年至2019年年报均虚增资产。

2020年3月,杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152,000,000.00元的情况下,为避免公司在股权转让中形成亏损,安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》,以348,000,000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰31.817%股权,价格显失公允,ST鹏博士单方面受益196,000,000.00元,其经济实质具有资本投入性质,应计入所有者权益(资本公积)。上海道丰未将这196,000,000.00元计入2020年的资本公积,导致ST鹏博士2020至2022年每年年报均虚减净资产196,000,000.00元,占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。

应收深圳一声达的虚高股权转让款,ST鹏博士在2020年当年就开始计提减值准备,2021年全额计提减值准备。

2017年至2018年,公司发行“17鹏博债”、“18鹏博债”。其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度财务报表,2022年6月已如期兑付。“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度财务报表,已展期至2024年。上述公司债发行及持续信息披露使用了2014年至2022年年报。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以1,000万元罚款;

二、对杨学平给予警告,并处以1,500万元罚款,其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款,对其作为实际控制人处以1,000万元罚款;

三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告,并分别处以100万元罚款;

四、对何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜给予警告,并分别处以50万元罚款。

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