作者：投行小兵
一、小兵评析
1. 近日，上交所发布了最新的一期《发行上市审核动态》（2024年第5期，总第24期），其中披露了一个最新的IPO现场督导案例，涉及到的是一个科创板的IPO发行人武汉新华扬生物股份有限公司，保荐机构是中信建投，会计师是天健，律师是锦天城。具体情况如下：
2. 跟以往多数IPO督导案例重点关注和核查收入真实性和合理性的问题不同，这个案例中重点关注了一个核心问题，那就是个人卡的问题。从IPO实践的角度来说，个人卡问题还是相对比较普遍的，只要能够彻底解决，并且将个人卡相关的财务数据还原到企业的财务报表，以完整真实反映企业的经营情况且保证不再犯，并不构成IPO的实质性障碍。
3. 通过上面简单分析，对于IPO个人卡的问题解决，至少应该满足以下全部条件：①个人卡及时注销；②个人卡相关流水和其他数据完全可以追溯和核查；③个人卡相关数据还原到企业财务报表反映真实情况；④涉及税收、资质等问题的一并解决；⑤某个基准日解决之后没有任何新的情况发生。
4. 对照本案例发行人的具体情况，很明显，这个发行人是完美地将个人卡这个问题的错误全部犯了一遍。至少从这个角度来说，这个案例非常典型，也值得我们借鉴学习，不论是从发行人的角度，还是从中介机构的角度。
5. 这里先简单说一下这个案例一些相对比较特殊和典型的细节：
①发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为2018年1月。
②发行人于2016年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的8张个人卡；而2018年1月撤回IPO之后，发行人个人卡的问题卷土重来，为了方便进行体外个人卡资金结算的便捷，2018年公司财务总监还主动离职在外面设立了三个公司来配合做这个事情。公司原财务总监凌全良2018年6月从公司离职，通过亲戚朋友作为法人开立了三家代理商，实际均为其控制；凌全良个人银行卡和其管理的银行卡主要为公司周转资金，报告期内累计收取公司直接或间接支付资金1,640.81万元。
③本次科创板IPO申请在2021年9月受理，而发行人个人卡取现、结算、体外资金循环等重大的财务规范的瑕疵在这次IPO的报告期内一直存在，也就是发行人在2018年1月撤回IPO后2018-2020年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
④说白了，发行人为了IPO个人卡可以注销，一旦不IPO那随时可以再开立个人卡死灰复燃，那要是企业上市了，岂不是个人卡的事情更可以报复性反弹。从这个角度来说，这个案例中的个人卡行为已经不是简单的财务规范和内控问题，而是一个非常典型的公司和股东诚信问题了。
⑤2017年以前个人卡结算主要是公司财务人员开的个人账户，而本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。从这个角度来说，发行人还是“进步了”，看起来操作稍微间接和隐蔽了一些，不过也不过是掩耳盗铃根本禁不起核查。
⑥根据保荐工作报告，个人卡资金流入端主要包括：公司向供应商虚拟采购、公司向理智的财务总监凌全良设立的代理商虚拟采购、公司通过武商虚拟购物、预收代理商保证金、若干自然人（包括朋友、员工等）以及实际控制人詹志春进行资金拆借等。
⑦个人卡资金流出方面，公司通过个人卡向销售人员等发放奖金、薪酬。公司个人卡支付给个人的亲属、朋友，再由其支付给销售人员，且销售人员亲属、朋友主要采取取现的方式，用于员工支出或存入员工账户。
⑧报告期销售人员亲属、朋友取现金额累计1,154.25万元。部分存取现记录显示，吕建林取现294.60万元用于苗木投资，何川取现117.35万元用于房屋装修，王斯文取现94.69万元借予他人等等。
二、案例分析
发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。
保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。
现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。
一、未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途
根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：
其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；
其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；
其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
【发行人通过各种方式将资金转移到体外，然后再将资金转到销售人员亲属或者指定的账户，然后这些人再通过取现的方式将资金拿到手里。发行人解释和中介机构核查认为这就是为了避税给销售人员发奖金的行为，而督导发现奖金根本就没有这么多且发的金额和节奏都不合理，那么这些资金是用来干什么的呢？商业贿赂还是什么灰色使用？如果就是为了避税发销售奖金，大可以大大方方的发，不过就是少交了个税，完全没必要去取现金，还要编出什么投资以及房屋装修等理由！】
二、未充分关注个人卡注销后销售费用异常
根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
【个人卡注销后，销售人员奖金全部通过公司账户发放，结果奖金金额和比例都大幅下降，其实反过来想，就是我们说的第一个问题，个人卡发放的多数可能不是奖金，而是其他的。】
三、未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据
根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
四、未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。
发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
