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作者：投行小兵
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1. 早在今年八月份，证监会就对天职国际进行了行政处罚。众所周知，处罚的理由和依据，除了因在上家公司奇信股份重大财务造假的年度审计中没有勤勉尽责之外，更是因为骇人听闻的伪造、篡改、损毁审计工作底稿而被大家所知晓。因为这样的“看起来愚蠢的行为”，天职国际不仅被处以创纪录的审计收费五倍的罚款，同时还被罚款五百万且暂停业务资格六个月。不管多少罚款，都没有这暂停6个月资格来的更加伤痛。
2. 有一点不知道大家有没有注意到，在8月份证监会的处罚中，只有对天职国际会所的处罚，而并没有一并对年报的签字会计师进行处罚，这并非寻常。而这次，证监会最新发布的行政处罚决定书，则“填了这个坑”。这次针对四个自然人的处罚，处罚的理由和依据跟天职国际的并没有什么不同，而四个人的身份除了两个签字注册会计师，还有一位是天职国际深圳分所的负责人，以为是深圳分所的质控负责人。从这个案例我们也可以看出，一旦审计出了问题，被处罚的可不止是签字会计师，相关的直接责任人也要承担相应的责任。
3. 关于审计机构相关审计流程的瑕疵，以及对审计底稿进行“技术处理”的一些操作，我们在早先的对天职国际处罚的分析中已经做了论述，这里不再说明。而今天只是对于四个自然人在申请申诉、听证的过程中，提出的一些自我辩解的理由。而这些理由不论是否合理，其实都体现出来实践中我们对于审机工作的责任边界以及是否承担责任的一种探讨和争论，还是很有借鉴价值的：
①签字会计师均提出，已经履行了基本的审计程序，审计手段有限根本无法核查发现上市公司蓄谋的系统性财务造假行为。
②作为深圳分所的所长，其认为给自己定性“授意、安排相关人员对审计工作底稿进行篡改”不符合事实,证据不足，要求删除这句话的定性。
③作为深圳分所质控技术负责人，其认为给自己定性“具体实施对审计工作底稿的伪造、篡改、毁损行为”同样是证据不足，不应该这么定性，也不应该那么严重的处罚。
④经过复核，证监会对于上述的申诉理由均没有采纳。最终给出的处罚也是相当的严格：除了60万-100万的罚款之外，还对分所所长处以10年市场禁入，而两个签字会计师则被处以5年市场禁入的处罚。对会计师进行市场禁入，在本身就不是很多见！
当事人:黄琼,女,1979年12月出生,地址:广东省深圳市龙华区。唐亚波,男,1987年8月出生,地址:广东省深圳市龙华区。屈先富,男,1970年7月出生,地址:广东省深圳市福田区。王皓东,男,1976年10月出生,地址:广东省深圳市龙华区。我会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际)在江西奇信集团股份有限公司(以下简称奇信股份)年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄琼、屈先富、王皓东提出陈述、申辩意见,未要求听证;当事人唐亚波提出陈述、申辩意见,并要求听证。我会举行听证会听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。一、天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,制作、出具的审计报告存在虚假记载
经另案查明,奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。天职国际为奇信股份2015年至2019年年度财务报表提供审计服务,审计业务收入合计3,679,245.28元(税后)。天职国际对该五个年度均出具了标准无保留意见的审计报告,存在虚假记载。对于上述违法行为,黄琼时任天职国际合伙人且作为奇信股份2019年年度财务报表审计报告的签字注册会计师,唐亚波作为奇信股份2016年至2019年年度财务报表审计报告的签字注册会计师,是直接负责的主管人员。2022年1月,深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》,调取奇信股份财务报表审计工作底稿。接到通知后,天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份2015年至2018年财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门,同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。伪造、篡改、毁损行为主要包括以下方面:篡改重要性水平及各类细节测试的抽样、函证标准;删除、修改询证函记录;伪造未实际执行的审计程序;删除、修改对大额资金收付款检查中的抽凭记录;删除审计工作底稿中流于形式的审计说明等。对于上述违法行为,屈先富时任天职国际深圳分所所长,是直接负责的主管人员;王皓东时任天职国际深圳分所质监与技术支持部负责人,是其他直接责任人员。1.黄琼提出:受制于审计手段的局限性,其难以发现奇信股份蓄意实施的造假行为。2.唐亚波提出其签署的审计报告跨越新旧《证券法》,应分别适用新旧法并调减处罚幅度。3.屈先富提出:(1)认定其“授意、安排相关人员对审计工作底稿进行篡改”不符合事实,证据不足。(2)对其采取的处罚及十年市场禁入措施过于严重,不符合行政责任的比例原则。其在配合对奇信股份违法行为的调查过程中有立功表现,依法应当从轻、减轻处罚,从重处罚显失公平。综上,请求删除对其“授意、安排人员对审计工作底稿进行篡改”的认定,并从轻或减轻处罚,不采取市场禁入。4.王皓东提出:(1)认定其“具体实施对审计工作底稿的伪造、篡改、毁损行为”证据不足。屈先富时任天职国际深圳分所所长,负责深圳分所重大决策。屈先富批准、授意将审计工作底稿借出,安排、组织、调动大量员工对底稿进行“梳理”。屈先富知悉审计工作底稿中存在的各类实质性问题。屈先富安排质监人员统筹协调审计底稿整理工作,相关人员将底稿梳理过程中发现的问题(如重要性水平问题、无效函证问题等关键事项)向屈先富做了汇报。屈先富作为分所所长,应当对审计工作底稿遭受大规模、实质性修改负责。屈先富既是分所所长,又是奇信股份2015年财务报表审计报告的签字注册会计师,有能力、有动机对审计工作底稿进行篡改。综上,在案证据已经形成完整证据链条,认定屈先富为直接负责的主管人员并无不当。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责的行为,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定:对黄琼、唐亚波给予警告,并分别处以80万元罚款。对天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为,依据《证券法》第二百一十四条的规定:屈先富时任天职国际深圳分所所长,授意、安排相关人员对审计工作底稿进行篡改,违法情节严重;黄琼、唐亚波在审计过程中未保持应有的职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违法情节严重。我会决定:对屈先富采取10年市场禁入措施,对黄琼、唐亚波分别采取5年市场禁入措施。小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
