近年来，随着国际制裁范围的不断扩大，越来越多的中国企业因各种原因被列入制裁名单。然而，在制裁环境日益复杂的背景下，误制裁和误冻结的情况也频频发生，许多企业因身份误认、拼写错误或关联关系不明而被错误冻结资产。这不仅对企业的正常业务运营造成了重大影响，也暴露了全球合规环境中的诸多挑战。因此，了解误冻结的成因及应对路径，熟悉OFAC的解冻与合规释放程序，对中国企业而言尤为重要。这篇文章将从合规角度出发，帮助企业在复杂的国际制裁环境中规避风险、有效应对误冻结问题。
误冻结中国企业资产的现状
随着国际政治和经济形势的变化，越来越多的中国企业被列入美国的制裁名单，尤其是在涉及高科技、基础设施、能源等领域时，制裁的覆盖面逐渐扩大。在这种背景下，中国企业在国际金融和商业交易中，往往会因为美国制裁名单上的同名企业或类似原因，面临误冻结资产的风险。这一问题对中国企业的全球业务运营产生了不小的负面影响，增加了合规成本和运营压力。
中国企业被误冻结的常见情形
在全球范围内，中国企业被误冻结资产的情况主要出现在以下几种情形中：
1.名字相同或相似：中国企业名称的结构相对固定且重名率高，可能导致在OFAC的制裁名单筛查过程中，外国金融机构或商业合作方误将与制裁名单中某个企业同名的中国公司标记为制裁对象，从而冻结其财产。
2.中英文名称翻译差异：很多中国企业的英文名称翻译并不完全统一，这可能导致不同金融机构在筛查时因名称不匹配而产生误冻结的情况。例如，某些企业的中文名称在翻译时采用了不同的拼音方式，可能在筛查系统中造成混淆。
3.关联关系不明：某些中国企业与其他受制裁的公司可能存在业务合作，但并未构成受制裁的理由。然而，在实际操作中，外国金融机构有时会因过度谨慎，将这些企业的资产冻结，等待进一步的合规审查。
中国企业如何应对误冻结资产
对于中国企业而言，一旦资产因为身份误认或拼写错误等原因被错误冻结，采取正确的应对措施至关重要。OFAC提供的FAQ 1196为此提供了两种主要途径：
1. 解冻并提交报告
如果中国企业发现其资产被误冻结，可以根据《31 CFR 501.603(b)(3)》的规定，向OFAC提交解冻报告，说明冻结是由于身份误认或拼写错误等操作失误造成的。在解冻报告中，企业应引用FAQ 1196，并清楚表明该解冻并非通过OFAC的许可，而是基于操作错误。通过及时报告和解冻，中国企业可以尽快恢复业务活动，减少因资产冻结带来的损失。
2. 申请合规释放
合规释放程序是处理身份误认的另一种解决办法，尤其适用于那些从未涉及受制裁财产的中国企业。企业可以根据《31 CFR 501.806》申请合规释放，OFAC会通过行政程序解除错误冻结的财产。需要注意的是，合规释放适用于纯粹的误报情况，而不是应对制裁对象权益变化的工具。
四、加强合规以防误冻结
为了降低因身份误认或类似错误导致的误冻结风险，中国企业应采取以下措施：
1.主动沟通和澄清：如果中国企业发现自己被错误地冻结资产，首先应主动与金融机构或商业伙伴沟通，澄清事实，并提供相关文件证明企业并不涉及受制裁对象。主动的沟通可以加速解冻流程，减少不必要的业务中断。
2.完善内部合规机制：中国企业应确保其内部合规机制足够健全，特别是在与全球业务相关的交易中，应加强对合作方和交易方的背景调查，确保自己不与受制裁的实体发生业务往来。此外，企业可以根据OFAC的制裁清单，定期自查，以防止被误认和误报。
3.提升全球业务的透明度：在与海外金融机构、合作伙伴进行交易时，中国企业应尽量提供清晰、完整的企业信息和业务文件，减少因为信息不对称而造成的误冻结。同时，加强与国外合规顾问的合作，确保企业在国际制裁环境下的合规性。
OFAC合规释放与特定许可的区别
合规释放仅适用于因身份误认或拼写错误导致的错误冻结，而如果企业因受制裁对象的持股比例或实际控制权变化导致冻结，则需要申请OFAC的特定许可。中国企业在处理这些情况时，应仔细审查冻结的具体原因，选择合适的程序来解决问题。
对中国企业的进一步建议
对于中国企业而言，国际制裁环境日趋复杂，尤其是在全球供应链、金融和科技领域频繁受到审查的背景下，合规工作显得尤为重要。以下几点建议有助于中国企业在面对OFAC误冻结问题时，更好地保护自身利益：
1.定期更新制裁名单：企业应确保实时更新OFAC的制裁名单，并与自身的交易数据库进行交叉比对，避免与受制裁对象发生业务往来。
2.主动申诉和解除冻结：一旦发生误冻结，中国企业应立即向金融机构和OFAC提出异议，并按FAQ 1196的要求提供相关证据进行申诉，确保冻结能尽快解除。
3.法律顾问支持：中国企业应在国际业务中聘请熟悉OFAC规则的法律顾问，确保合规管理工作符合国际规范，并在出现资产冻结时能够迅速应对。
总结
在当前复杂的国际制裁环境下，中国企业不可避免地会遇到因身份误认或操作失误导致的资产误冻结问题。通过充分了解FAQ 1196的解冻和合规释放程序，企业可以迅速采取措施，减少冻结对业务的影响。同时，建立强大的内部合规体系和加强与外国合作伙伴的沟通，对于避免未来的误冻结和合规风险尤为重要。
（完）
