美国财政部近日针对特定国家的敏感技术投资限制规则的最终规定（以下简称“投资限制规则”），是基于2023年8月9日总统签署的第14105号行政命令所制定的。该规定旨在解决美国对某些国家在敏感技术领域快速发展所引发的国家安全威胁，主要针对中国，包括特别行政区香港和澳门。
这一规则基于第14105号行政命令，意在通过遏制特定国家获取美国敏感技术的渠道，维护国家安全。在规则的起草过程中，美国政府经历了多轮意见征集和修改，以求在保护国家安全与维持经济竞争力之间找到平衡。
一、投资限制规则的背景与公众反馈
近年来，随着全球技术竞争日趋激烈，敏感技术的国家安全风险愈发突出。2023年8月9日，美国总统签署第14105号行政命令，宣布国家紧急状态，授权财政部设立针对特定国家敏感技术投资的限制规则。这一规则的核心目标在于防止特定国家通过资本获取美国先进技术，从而增强其军事和情报能力。
规则的制定过程中，美国财政部发布了《拟定规则通告》（ANPRM）和《通知拟议规则》（Proposed Rule），广泛征求公众意见。这些意见来自科技、金融、法律等多个领域，反映了各界对规则可能产生的国家安全和经济影响的担忧。公众意见的主要关注点集中在以下几个方面：
1. 规则的定义与覆盖范围：许多意见指出，当前规则的广泛定义可能导致企业面临合规成本压力。例如，“知识标准”和“合理尽职调查”要求在实际操作中较难准确把握，不同领域的投资者希望财政部提供更具体的指导标准。部分反馈建议财政部根据技术细分风险设立豁免条件，减少对一般商业活动的干扰。
2. 对经济竞争力的潜在影响：许多企业界代表担忧，严格的投资限制可能削弱美国公司在全球市场中的竞争力，尤其是半导体和人工智能等高科技领域。建议包括设立更多豁免条款，以确保美国科技公司能够继续在全球市场中维持竞争地位，而不会因过度管制丧失市场机会。
3. 执法与合规负担：部分反馈指出，合规负担的加重可能影响公司正常运营，尤其是针对小型企业的尽职调查要求较为严格。为此，财政部采纳了一些意见，对规则中“知识标准”和“合理尽职调查”的要求进行了调整，以确保在控制风险的同时不增加企业不必要的合规成本。
二、投资限制规则的核心内容与逻辑
投资限制规则的核心内容主要包括两部分：通知义务和禁止性投资。这两项要求分别针对不同情境下的敏感技术投资，以实现监控和限制的双重目的。
1. 通知义务：财政部要求美国人若涉及特定技术领域的投资，必须向财政部提交通知。这一机制确保财政部可以对潜在的敏感交易进行追踪，并对可能的国家安全风险进行实时评估。通知义务适用于一些间接影响国家安全的技术交易，帮助政府掌握相关数据，以便对未来的风险进行综合判断。
2. 禁止性投资：对于明显涉及国家安全威胁的技术，财政部对美国人的投资行为进行禁止。这些技术包括但不限于高端半导体、量子信息技术和人工智能技术的军事应用。禁止性投资的目的在于阻断对手国家获取敏感技术的渠道，确保美国在关键技术方面的领先地位。
三、关键概念与定义
为确保规则的执行性和可操作性，财政部对规则中的关键概念进行了详细定义，涵盖了技术领域、投资行为及限制与禁止的适用范围。
1. 技术领域的定义：财政部对以下三个主要技术领域进行了细分，并区分了通知和禁止的情境。
2. 投资行为的定义：财政部对投资行为作出广泛定义，以确保资本流动不会在敏感技术领域中被利用。主要包括：
3. 知识标准和合理尽职调查：规则要求美国人对投资对象进行合理的尽职调查，以确保投资活动不会涉及敏感技术。若投资者未能充分尽职，财政部可能追究其责任。
四、执法权限和路径
投资限制规则的执法权主要由财政部执行，依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）展开。财政部通过多种手段进行管控：
1. 民事和刑事处罚：财政部可以对违规行为实施民事处罚，严重者可移交司法部，进行刑事追责。
2. 撤销与剥离：财政部有权宣布交易无效，并要求投资者撤资，确保敏感技术不会被特定国家利用。
3. 自愿披露与豁免机制：财政部鼓励企业自愿披露违规行为，对于主动披露的公司可能采取宽大处理。
4. 合理尽职调查要求：规则设立知识标准，要求投资者在投资前对交易进行尽职调查，如需确保交易对象的技术背景符合规定标准。财政部可能根据具体情况追究尽职调查不充分的责任。
五、国家安全考量、国际影响与盟友的政策走向
美国财政部设立投资限制规则的根本动机是保护国家安全。特定国家近年来在获取敏感技术方面采取了多种手段，以提升其军事和情报能力。美国政府认为，先进技术的扩散不仅威胁到美国的直接军事优势，也可能带来无形的技术和管理资源，这种资源流入对手国后会进一步促进其技术进步。因此，美国通过该规则试图从资本流动上进行控制，切断敏感技术流向特定国家的可能性。
在制定规则的过程中，美国还积极寻求盟友国家的支持。近年来，包括欧盟、日本、英国和澳大利亚在内的多个国家也在审查本国对特定国家的敏感技术投资。例如，欧盟发布的《关键技术保护法案》明确提出对敏感技术出口和投资的审查，日本也在考虑建立更为严格的技术保护机制。澳大利亚在近年收紧对外国投资审查的基础上，也逐渐向更具限制性的政策靠拢。这些措施共同构成了一道国际“技术屏障”，逐渐形成对特定国家的高端技术封锁圈。
从国际层面来看，欧美盟友对这一规则的态度较为一致。特别是美国与欧盟和日本的技术交流合作关系，使得其在管控特定国家技术获取的策略上得以形成共识。通过技术壁垒，美国试图以盟友为依托，构建跨国技术控制网络，确保高端技术不外流到对手国，从而在大国竞争中保持技术上的优势。
总体来看，财政部的投资限制规则不仅是针对特定国家的防御性政策，还反映出美国政府在全球经济与国家安全之间的战略调整。这一规则对全球技术投资环境产生了深远影响，而随着更多盟友国家采取类似政策，全球技术市场将进一步受到监管约束。
（完）
